АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А82-16103/2019  

27 июня 2024 года  резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.  

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ионычевой С.В., судей Белозеровой Ю.Б., Ногтевой В.А. 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.11.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А82-16103/2019, 

по заявлению финансового управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН: 

<

***>) 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 в  Арбитражный суд Ярославской области обратился финансовый управляющий ФИО2 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи транспортного средства, заключенного должником с ФИО1 19.10.2017, а также о применении последствий ее  недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника  действительной рыночной стоимости имущества в размере 741 000 рублей.  

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьях  10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано выведением из-под  обращения в процедуре банкротства должника ликвидного имущества по заниженной  цене.  

Суд первой инстанции определением от 23.11.2023, оставленным без изменения  постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024, удовлетворил  заявленные требования.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их  отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

По мнению заявителя жалобы, основание, по которому суды признали сделку  недействительной (продажа актива по заниженной стоимости), подпадает под общий  критерий недействительности, установленный в статье 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации. Специальный состав подозрительной сделки, предусмотренный в  пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не подтвержден материалами обособленного  спора. В частности, податель жалобы отмечает недоказанность презумпции наличия у  сторон сделки цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника:  после отчуждения спорного транспортного средства ФИО3 не влиял на его судьбу,  должник и ответчик не имеют заинтересованности по отношению друг к другу,  

ФИО1 не был осведомлен о противоправном характере оспоренной сделки либо о  неплатежеспособности ФИО3 Заявитель полагает не основанными на нормах  права выводы судебных инстанций о недопустимости представленных им доказательств, а  именно, отчетов о рыночной стоимости имущества. Эксперты не осматривали  транспортное средство, однако положенный в основу выводов судебных инстанций другой  отчет об оценке содержит те же пороки. При этом эксперт не располагал сведениями о  конкретном транспортном средстве, в то время как в случае с отклоненными экспертными  заключениями оценка производилась на основании сведений, полученных из договора  купли-продажи и акта технического состояния.  

Финансовый управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил  относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся по делу  судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное  заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие.  

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной  жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в  кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, суд округа не нашел оснований  для отмены принятых судебных актов в силу следующего.  

Как следует из материалов обособленного спора, 19.10.2017 ФИО3  (продавец) заключил с ФИО1 (покупатель) договор купли-продажи  транспортного средства марки КАМАЗ 6520, 2005 года выпуска. Стоимость имущества по  условиям договора составила 150 000 рублей. Стороны включили в договор положение о  том, что продавец получил оплату от покупателя в полном размере.  

Арбитражный суд Ярославской области определением от 13.09.2019 возбудил  настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, решением от  07.12.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него  процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим  ФИО2.  

Финансовый управляющий, посчитав, что в результате заключения договора  из собственности ФИО3 выбыло ликвидное имущество по заниженной цене,  обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной и о  возмещении ответчиком конкурсной массе должника стоимости отчужденного актива.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести  к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее  – Постановление № 63).  

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 (абзац первый)  Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении  сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона), либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции  являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной  сделки.  

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению,  заключающемуся в уменьшении имущества должника или увеличении его обязательств,  совершенному в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в  преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки.  

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по  

смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4  Постановления № 63).  

Для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за  пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к  тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного  поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о  злоупотреблении правом.  

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в  статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать либо  сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо  осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой  стороны.  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных  лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на  причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не  совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных  участников гражданского оборота.  

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым  понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата  дохода, необходимость несения новых расходов.  

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками  гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо  исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных  негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных  граждан и юридических лиц.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть  установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  

В рассмотренном случае суды пришли к выводу, что на момент совершения  оспоренной сделки ФИО3 являлся неплатежеспособным.  

Судебные инстанции установили, что 27.09.2017 арбитражным решением  Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-ЯРЛ/15-6470 в целях урегулирования задолженности  общества с ограниченной ответственностью «Минин и Пожарский» (учредителем которого  является ФИО3) по кредитному договору от 07.11.2013 № 0017/8/131106/10  утверждено мировое соглашение между должником (и другими ответчиками) и  публичным акционерным обществом «Сбербанк России». По условиям мирового  соглашения ответчики признали задолженность по кредитному договору по состоянию на  27.09.2017 в общей сумме 21 200 113 рублей 59 копеек и обязались производить  погашение задолженности по согласованному графику, окончательный срок возврата  задолженности установлен 27.09.2022. Условия мирового соглашения (пункт 4.3)  предусматривали начисление на сумму задолженности по основному долгу процентов по  ставке 11,2 процента годовых.  

Впоследствии требования указанного кредитора, в том числе возникшие из  заключенного со ФИО3 договора поручительства от 07.11.2013   № 0017/8/131104/10/07 по кредитному договору от 07.11.2013 № 0017/8/131106/10,  включены в реестр требований кредиторов должника (определение от 07.12.2020),  то есть не были исполнены должником.  

Кроме того суды заключили, что в результате совершения оспоренной сделки  произошло отчуждение ликвидного актива должника по заниженной цене. Данный вывод  судов основан на факте наличия кратной разницы между стоимостью имущества,  согласованной сторонами в договоре (150 000 рублей), и определенной по результатам  экспертизы (741 000 рублей по состоянию на 19.10.2017 согласно отчету о рыночной  стоимости движимого имущества от 10.08.2022 № 22-302/3-Т, составленному обществом с  ограниченной ответственностью «Аудит-Безопасность»).  

Возражая против выводов, к которым пришел эксперт в указанном отчете, 

ФИО1 представил собственное экспертное заключение от 28.03.2023 № 5103/2023, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства на октябрь 2017  года без учета его конкретного состояния составила бы 670 000 рублей. Стоимость  восстановительного ремонта транспортного средства, приобретенного ответчиком,  составила бы без учета износа запасных частей 675 828 рублей и с учетом износа –  347 934 рублей; таким образом, рыночная стоимость спорного транспортного средства  определена экспертом в сумме 322 066 рублей.  

Вместе с тем суды, оценив экспертное заключение, представленное ответчиком, не  приняли его в качестве относимого и допустимого доказательства соответствия рыночной  и договорной стоимости спорного имущества.  

Судебные инстанции указали, что при проведении исследования эксперт использовал  сведения о транспортном средстве, полученные из договора купли-продажи и акта  технического состояния от 20.10.2017 № 11, оформленного ответчиком после  приобретения транспортного средства и без участия должника.  

Доказательств, объективно подтверждающих, что в момент продажи транспортного  средства последнее находилось в том же техническом состоянии и на нем не  производились какие-либо работы по изменению технических характеристик, не  представлено.  

Суды обратили внимание, что в договоре отсутствует указание на наличие каких-либо дефектов, неисправностей либо ненадлежащее техническое состояние транспортного  средства. При этом в силу части 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской  Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец  обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода  обычно используется.  

В отсутствие иных соотносящихся доказательств неудовлетворительного  технического состояния транспортного средства суды не признали доказательственную  силу за заключением эксперта, представленным в материалы спора ответчиком, также  отметив не соответствие стандартам оценки метода определения рыночной стоимости  имущества посредством вычисления разницы между его усредненной стоимостью и  стоимостью восстановительного ремонта. В то же время судебные инстанции  констатировали, что представленный финансовым управляющим отчет о рыночной  стоимости движимого имущества от 10.08.2022 № 22-302/3-Т отвечает принципу  относимости и допустимости, является полным и обоснованным, противоречий в выводах  эксперта либо обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной  оценки, не имеется.  

Каких-либо доказательств иной цены спорного имущества, способных по своей  доказательственной силе преодолеть сведения, содержащиеся в экспертном заключении,  ФИО1 не представил; ходатайства о назначении в рамках настоящего спора  судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного имущества не  заявлялись (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Следует отметить, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к  нему не могут быть применены заранее установленные формальные (процентные)  критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как  неравноценного определяется в каждом случае исходя из конкретных характеристик  сделки и отчуждаемого имущества. Помимо цены для определения признака  неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения  сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для  того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.  

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в  статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества  по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит законодательству. Однако  отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, кратно  заниженной относительно рыночной, не могло не породить у любого добросовестного и  разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности  отчуждения. Поэтому ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности,  должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств,  при которых ФИО3 отчуждает имущество.  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении  должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и  действует с ним совместно, либо понимает, что покупатель избавляется от имущества по  заниженной цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами.  Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели  должника.  

В рассмотренном случае ответчик не подтвердил, что принял меры по выяснению  обстоятельств юридической судьбы транспортного средства, следовательно, принял на  себя риски, связанные с оспариванием сделки.  

Разумные сомнения в своей добросовестности ФИО1 не опроверг. Ссылки на  отсутствие у него на момент заключения сделки оснований полагать, что ФИО3  прибегнет к институту потребительского банкротства в будущем (что предполагает риски  оспаривания договора), не подтверждают отсутствие фактической заинтересованности по  отношению к должнику. Следует отметить, что ответчик не раскрыл обстоятельства,  предшествующие заключению договора: не указал источники, из которых ему стало  известно о продаже должником имущества, не привел доказательства ведения  переговорного процесса.  

Более того, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в материалах  обособленного спора отсутствуют доказательства оплаты ФИО1  приобретенного имущества. Применив разъяснения, приведенные в третьем абзаце пункта  26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел  о банкротстве», суды констатировали, что отметка о проведении расчетов по договору не  может являться надлежащим бесспорным доказательством факта исполнения ответчиком  денежного обязательства по оплате транспортного средства.  

Подтверждений наличия у ФИО1 финансовой возможности передать  указанную денежную сумму не представлено. Судебные инстанции оценили справку о  доходах ответчика как физического лица (по форме 2-НДФЛ) за 2017 год, из которой  усматривается, что с января по август 2017 года ФИО1 получил доход 202 710  рублей (то есть 29 000 рублей ежемесячно). Таким образом, из доказательственной базы по  спору следовало, что у ответчика отсутствовала возможность передать ФИО3  денежные средства в сумме 150 000 рублей (с учетом необходимого прожиточного  

минимума, удовлетворения повседневных бытовых потребностей)). Доказательства иного,  а также аккумулирования денежных средств в таком размере не представлены (статьи 9 и  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

С учетом изложенного суды пришли к заключению о наличии оснований для  признания договора купли-продажи от 19.10.2017 недействительной сделкой по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате ее совершения из собственности должника  выбыло ликвидное имущество без предоставления контрагентом по сделке эквивалентного  встречного исполнения, что причинило имущественным интересам кредиторов вред. При  этом на момент заключения договора должник отвечал признакам неплатежеспособности,  что презюмирует цель причинения такого вреда, а ответчик, исходя из обстоятельств  совершения сделки, был осведомлен о преследовании должником противоправной цели.  

В рассмотренном случае обстоятельства совершения сделки не выходили за рамки  диспозиции специальной нормы, предусмотренной Законом о банкротстве, в связи с чем  суды правильно не усмотрели оснований для признания договора от 19.10.2017  недействительной сделкой по мотиву злоупотребления ее сторонами правом (статьи 10 и  168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Приняв во внимание отчуждение ответчиком транспортного средства третьему лицу  по договору купли-продажи от 15.07.2020, суды применили последствия  недействительности сделки, предусматривающие взыскание с ФИО1 денежных  средств в сумме, составляющей рыночную стоимость транспортного средства на момент  его приобретения, в конкурсную массу должника. При отсутствии бесспорных  доказательств внесения оплаты покупателем по договору купли-продажи применение  односторонней реституции не противоречит положениям статьи 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.  

Аргументы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой судами двух  инстанций доказательств. Между тем переоценка доказательств и установленных судами  предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда  кассационной инстанции.  

Материалы спора исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и  объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых  судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе определение суда  округа от 25.04.2024 о приостановлении обжалованных судебных актов подлежит отмене  применительно к пункту 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Руководствуясь статьями 283 (пунктом 4), 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.11.2023 и постановление  Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А82-16103/2019  

оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –  без удовлетворения.  

 Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.04.2024 о  приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Ярославской области от  23.11.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по  делу № А82-16103/2019.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  С.В. Ионычева 

Судьи  Ю.Б. Белозерова 

В.А. Ногтева