РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

 

г. Москва                                                                             Дело № А40-240022/23-69-1930

12.04.2024 г.

 

Резолютивная часть решения оглашена 11.04.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12.04.2024 г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску АО «ЭНЕРГОСЕТЬ-XXV» (105005, 

<

...>, ЭТ 5 ПОМ II КОМ 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2007, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ООО «ЭНЕРГОСЕТЬ-25» (123557, 

<

...>, СТР 12, ЭТ 7 КОМ 706, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2015, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 7 000 000 рублей, проценты за пользование займами в размере 262 500 рублей, расходы на оплату юридических услуг в размере 60 000 рублей

по встречному иску ООО «ЭНЕРГОСЕТЬ-25»

к АО «ЭНЕРГОСЕТЬ-XXV»

о признании недействительными сделки: договор от 15.07.2020 г. №15/1 процентного займа между АО «Энергосеть-XXV» и ООО «Энергосеть-25» на сумму 5.000.000 руб., договор от 31.07.2020 г. №13/1 процентного займа между АО «Энергосеть-XXV» и ООО «Энергосеть-25» на сумму 2.000.000 руб. и применении последствий недействительности сделки

с участием в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску): ФИО1, паспорт, диплом, дов. от 20.11.2023г.

от ответчика (по первоначальному иску): не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «ЭНЕРГОСЕТЬ-XXV» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ЭНЕРГОСЕТЬ-25» о взыскании задолженности в размере 7 000 000 рублей, проценты за пользование займами в размере 262 500 рублей, расходы на оплату юридических услуг в размере 60 000 рублей.

Определением суда от 01 февраля 2024 года судом принято встречное исковое заявление к АО «ЭНЕРГОСЕТЬ-XXV» о признании недействительными сделки: договор от 15.07.2020 г. №15/1 процентного займа между АО «Энергосеть-XXV» и ООО «Энергосеть-25» на сумму 5.000.000 руб., договор от 31.07.2020 г. №13/1 процентного займа между АО «Энергосеть-XXV» и ООО «Энергосеть-25» на сумму 2.000.000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

ООО «Энергосеть-25», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание суда не направило.

От ответчика поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В обоснование ходатайства ответчик сослался на заключение договора цессии истцом, по первоначальному иску, в рамках которого требования по иску были уступлены.

Представитель истцом, по первоначальному иску, пояснил суду, что не собирается заявлять ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Доказательств наличия реальности заключения договора цессии в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Кроме того, в соответствии со ст. 48 АПК РФ, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнения судебного акта.

Истец в заседании суда исковые требования поддержал в полном объёме.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, считает, что первоначальные исковые требования предлежат удовлетворению, а встречные исковые требования подлежат отклонению.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Энергосеть-25» и АО «Энергосеть-ХХУ» заключены договора займа:

- договор процентного займа №31/1 от 31 июля 2020 года и дополнительные соглашения к данному договору от 30 декабря 2020 года, от 30 декабря 2021 года;

- договор процентного займа № 15/1 от 15 июля 2020 года и дополнительные соглашения от 30 декабря 2020 года, от 30 декабря 2021 года.

Свои обязательства Истец исполнил в полном объеме.

Свои обязательства Ответчик по возврату долга не выполнил. 

28 июня 2023 года в адрес ООО «Энергосеть-25» была направлена досудебная претензия. 

Актом сверки за январь-май 2023 года ООО «Энергосеть-25» подтвердило задолженность в размере 7 000 000 рублей перед АО «Энергосеть-ХХУ».

Задолженность по невыплаченным процентам по договорам займа п. 2.1 за 2023 год составляет 262 500 рублей.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Доказательств уплаты долга ответчиком не представлено.

Принимая решение в части отказа в удовлетворении встречного иска суд исходит из следующего.

В пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Противоречивое поведение истца должно пресекаться применением процессуального принципа эстоппель.

В качестве основания для процессуального эстоппеля подлежат применению следующие положения АПК: ч. 2 ст. 9, ч. 2 ст. 41, ч. 3 - 4 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70, ч. 5 ст. 159 АПК.

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом РФ (п. 2 ст. 420 ГК РФ). Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пп. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ).

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно ст. 162 ГК РФ несоблюдение требований о форме совершения сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как было установлено судом, денежные средства по спорным договорам, поступили на счет истца по встречному иску. При этом последний исполнял спорные сделки, путем уплаты процентов за пользование займом в период с 2020 по 2022 включительно.

С учёта вышеизложенного суд не находит оснований для признания спорных сделок недействительным по основаниям изложенным во встречном иске.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования являются необоснованными, не направлены на восстановление какого-либо нарушенного права, которая является недействительной (ничтожной) и не создает правовых последствий. С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств действия сторон договора займа расценены судом как злоупотребление правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, исковые требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ, пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 309, 310, 807, 811, 813 ГК РФ, ст.ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ЭНЕРГОСЕТЬ-25» (123557, 

<

...>, СТР 12, ЭТ 7 КОМ 706, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2015, ИНН: 

<

***>) в пользу АО «ЭНЕРГОСЕТЬ-XXV» (105005, 

<

...>, ЭТ 5 ПОМ II КОМ 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2007, ИНН: 

<

***>) 7.000.000 руб. задолженности, 262.500 руб. процентов, 60.000 руб. судебных расходов и 59.313 руб. расходов по госпошлине.

В удовлетворении встречного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                      В.В.Новиков