Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,  

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5297/2024

15 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2024 года.  Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Воробьевой Ю.А., судей Козловой Т.Д., Самар Л.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,  при участии в заседании:  

от должника: представитель ФИО1 по доверенности от 25.06.2024; 

от акционерного общества «Универсальная лизинговая компания»: представитель  ФИО2 по доверенности от 21.05.2024;  

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  Бамстроймеханизация»: представители ФИО3 по доверенности от 14.10.2022   № 151/1, ФИО4 по доверенности от 04.07.2023 № 191,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего  ФИО5  

на определение от 09.08.2024 по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 

к акционерному обществу «Универсальная лизинговая компания» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о признании сделки недействительной (вх. № 80982) по делу № А73-4394/2022 Арбитражного суда Хабаровского края 

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России»  

о признании общества с ограниченной ответственностью «Востокстроймеханизация22» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>) несостоятельным (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» 21.03.2022 обратилось в  Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с  ограниченной ответственностью «Востокстроймеханизация-22» (далее – ООО «ВСМ- 22») банкротом. Определением от 24.03.2022 заявление принято к производству.  

Определением от 21.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) заявление  кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «ВСМ-22» введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член  ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация  профессиональных арбитражных управляющих».  

Решением от 29.09.2022 (резолютивная часть от 27.09.2022) ООО «ВСМ-22»  признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждён ФИО7, член ассоциации арбитражных управляющих  «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».  

Определением от 03.07.2023 ФИО7 освобождён от обязанностей  конкурсного управляющего ООО «ВСМ-22», новым конкурсным управляющим  утверждён ФИО5, член ассоциации «Саморегулируемая  организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».  

Конкурсный управляющий 24.04.2024 обратился в суд заявлением о признании  недействительными платежей, совершенных ООО «Управляющая компания  Бамстроймеханизация» (далее - ООО «УК БСМ») в пользу акционерного общества  (далее – АО) «Универсальная лизинговая компания» (ответчик) за ООО «ВСМ-22» в  период с 17.03.2022 по 11.08.2022, в общей сумме 27683039руб.29коп., о применении  последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО «Универсальная  лизинговая компания» в пользу ООО «ВСМ-22» денежных средств в указанной сумме.  

Заявление подано со ссылкой на статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и  обосновано преимущественным удовлетворением требования ответчика по  отношению к требованию иных кредиторов за счет должника.  

Определением от 09.08.2024 в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего отказано.  

Не согласившись с определением от 09.08.2024, конкурсный управляющий  04.09.2024 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить  обжалуемое определение и принять по делу новый судебный, которым удовлетворить  заявление о признании сделок недействительными. Заявитель оспаривает вывод суда о  том, что ООО «УК БСМ» исполнило свою обязанность по оплате задолженности как  новый лизингополучатель, и считает его противоречащим условиям договора,  поскольку оплата цены уступки по договорам перенайма должна выполняться в  следующем порядке: первая часть цены уступки должна быть направлена на  погашение имеющейся задолженности ООО «ВСМ-22» перед лизинговой компанией,  обязательства по оплате второй части цены уступки прекращены зачетом встречных  обязательств (акт от 31.03.2022 № 58); таким образом денежные средства,  перечисленные ООО «УК «БСМ» в пользу лизингодателя, составляли цену уступки, то  есть ООО «УК «БСМ» исполняло обязанность не по договору лизинга, являясь новым  лизингополучателем, а рассчитывалось с ООО «ВСМ-22» за передаваемые по  договору уступки права. Ссылается на то, что оспариваемыми платежами погашена  задолженность, которая сформировалась перед лизинговой компанией до принятия  

заявления о признании ООО «ВСМ-22» банкротом, то есть реестровый долг. Также  конкурсный управляющий полагает, что выводы суда о возможности лизингодателя,  который является собственником имущества, расторгнуть договор и потребовать  возврата имущества, что повлекло за собой необходимость соотнести взаимные  представления и определить завершающую обязанность каждой из сторон, сделаны  без учета заключенных между сторонами договоров перенайма. Поскольку должник  не имел намерения выкупить арендованное имущество, очередность удовлетворения  требований его кредиторов нарушена оказанием предпочтения ответчику.  

В судебном заседании представитель ООО «ВСМ-22» поддержал апелляционную  жалобу по изложенным в ней доводам.  

Представители АО «Универсальная лизинговая компания», ООО «УК БСМ»  просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно доводам отзывов.  

АО «Универсальная лизинговая компания» в письменном отзыве указало, что в  результате заключения договоров перенайма к ООО «УК БСМ» в полном объеме  перешли все права и обязанности по договорам лизинга, включая обязательства по  внесению лизинговых платежей, при совершении которых ООО «УК БСМ» исполняло  свои обязательства по договорам лизинга, а не рассчитывалось с ООО «ВСМ-22» за  передаваемые по договору права; из договоров перенайма у ООО «УК БСМ» не  возникло обязательств перед ООО «ВСМ-22» в размере 27683039руб.29коп., что  подтверждается и вступившими в законную силу судебными актами; в результате  совершения оспариваемых платежей имущественные права кредиторов ООО «ВСМ- 22» не нарушены, в данном случае руководством должника принято управленческое  решение о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга третьему лицу (ООО  «УК БСМ») путем заключения договоров перенайма, в результате чего ООО «ВСМ- 22» утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его  новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной  обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование  финансированием; это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных  интересов сторон при передаче договора, при этом уступка является возмездной.  Таким образом оспариваемые платежи не причинили ущерба кредиторам, так как в  результате их совершения должник освободился от имущественных обязанностей по  возврату оставшейся части финансирования и получил значительные денежные  средства в качестве оплаты стоимости уступаемого права.  

ООО «УК БСМ» в письменном отзыве также настаивает на том, что в результате  заключения договоров перенайма к ООО «УК БСМ» в полном объеме перешли все  права и обязанности по договорам лизинга, включая обязательства по внесению  лизинговых платежей. Оспариваемые конкурсным управляющим платежи учтены при  расчетах между ООО «УК БСМ» и ООО «ВСМ-22» за передачу прав и обязанностей  по договорам финансовой аренды (лизинга) и не влияют на размер конкурсной массы.  Оспариваемые платежи могли быть признаны недействительными только в том  случае, если лизингополучатель получил бы больше, чем ему причиталось в случае  изъятия предмета лизинга, его реализации, направлении средств на реализацию в  погашение требований лизингодателя; конкурсным управляющим ООО «ВСМ-22» не  доказано наличие оснований, предусмотренных статьей 61.3 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для признания платежей,  совершенных ООО «УК БСМ» в пользу АО «Универсальная лизинговая компания» на  общую сумму 27683039руб.29коп., недействительными.  

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в  отсутствие иных лиц, участвующих в деле.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на  неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения  арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого  судебного акта в силу следующих обстоятельств.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО  «Универсальная лизинговая компания» и ООО «ВСМ-22» в 2019 году заключили  следующие договоры финансовой аренды (лизинга): от 04.09.2019 № 633п-19/Л, от  19.12.2019 № 860п/19-Л.  

Затем 24.02.2022 ООО «ВСМ-22» и ООО «УК БСМ» заключили договоры  перенайма к договорам от 04.09.2019 № 633п-19/Л, от 19.12.2019 № 860п-19/Л, в  соответствии с которыми ООО «ВСМ-22» передало ООО «УК «БСМ» свои права и  обязанности лизингополучателя, вытекающие из вышеуказанных договоров  финансовой аренды (лизинга).  

Дополнительно стороны подписали соглашения от 25.02.2022 об урегулировании  порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга.  

Согласно пунктам 1.6 договоров перенайма передача (уступка) прав по ним  является возмездной. Порядок оплаты уступки определяется лизингополучателем  отдельным соглашением об урегулировании порядка возмещения платы за передачу  прав и обязанностей по договору лизинга.  

Согласно пунктам 1.7 договора перенайма расчеты по договору лизинга между  лизингодателем и новым лизингополучателем производятся в следующем порядке: в  счет оплаты стоимости уступаемого права новый лизингополучатель перечисляет  денежные средства в сумме 18939983руб.17коп. по договору от 04.09.2019 № 633п-19Л  и в сумме 8743056руб.12коп. по договору от 19.12.2019 № 860п-19/Л, составляющие  задолженность лизингополучателя по договорам и неустойку за просрочку платежей.  

В соответствии с пунктами 4.5 соглашений от 25.02.2022 об урегулировании  порядка оплаты стороны согласовали цену уступки по договору от 04.09.2019 № 633п- 19/Л в размере 31720650руб.21коп., по договору № 860п-19/Л от 19.12.2019 - в размере  10846 641руб.36коп.  

ООО «УК БСМ» в период с 17.03.2022 по 11.08.2022 перечислило в пользу АО  «Универсальная лизинговая компания» за ООО «ВСМ-22» денежные средства в сумме  17650535руб.95коп. и 1289447руб.22коп., составляющих задолженность и неустойку  по договору лизинга от 04.09.2019 № 633п-19/Л, а также денежные средства в сумме  8256578руб.52коп. и 486477руб.60коп., составляющих задолженность и неустойку по  договору лизинга от 19.12.2019 № 860п-19/Л. Всего ответчику перечислено  27683039руб.29коп.  

Определением от 14.03.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего о признании недействительными договоров перенайма от 24.02.2022 к  договорам лизинга, поскольку по результатам оценочной экспертизы установлено  отсутствие неравноценности встречного исполнения со стороны ООО «УК «БСМ» в  виде оспариваемых в настоящем деле платежей.  

Кроме того 27.08.2023 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о  признании недействительной сделкой акта зачёта взаимных требований от 25.02.2022   № 31 между ООО «ВСМ-2» и ООО «УК БСМ» и о применении последствий  недействительности в виде восстановления задолженности ООО «УК БСМ» перед  ООО «ВСМ-2» в размере 50660633руб.38коп. по соглашению от 25.02.2022 об  урегулировании порядка возмещения за передачу прав и обязанностей по договору  финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2019 № 633п-19/Л, 19589697руб.48коп. по  соглашению от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения за передачу прав и  обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2019 № 860п-19/Л.  

Определением от 14.12.2023 заявление удовлетворено, акт взаимозачета от  25.02.2022 № 31 признан недействительным, применены последствия его  недействительности в виде восстановления требования ООО «ВСМ-22» к ООО «УК  БСМ» в размере 27683039руб.29коп.  

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024  определение от 14.12.2023 изменено в части применения последствий  недействительности акта зачета от 25.02.2022 № 31, в удовлетворении заявления в  данной части отказано, поскольку из анализа условий договоров перенайма и  соглашений об урегулировании порядка оплаты по ним не установлено наличие  денежного обязательства первоначального лизингополучателя (ООО «ВСМ-22») перед  ООО «УК БСМ» в размере 27683039руб.29коп. (18939983руб.17коп. и  8743056руб.12коп.), как и обязательства ООО «УК БСМ» по оплате непосредственно  должнику аналогичных сумм; данные суммы являются задолженностью ООО «ВСМ- 22» по договорам лизинга перед лизингодателем, образовавшейся на момент  заключения договоров перенайма и подлежащей погашению новым  лизингополучателем, что в данном случае и исполнено ООО «УК БСМ». Из  совокупного анализа условий договоров о перенайме и соглашений к ним суд  установил возникновение денежного обязательства ООО «УК БСМ» перед должником  только в размере 42070650руб.21коп. и 14296641руб.36коп., которые не явились  предметом взаимозачета по акту от 25.02.2022 № 31, а иных обязательств по оплате  непосредственно в пользу должника, как и обязательств должника перед ответчиком  из указанных в акте договоров и соглашений не предусмотрено. С учетом  изложенного апелляционный суд заключил, что на момент подписания указанного  акта о зачете у сторон отсутствовали указанные в нем взаимные задолженности.  

В постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.07.2024  отмечено, что по договорам перенайма обязанным произвести оплату в размере  27683039руб.29коп. (18939983руб.17коп. и 8743056руб.12коп.) выступило ООО «УК  БСМ», а не ООО «ВСМ-22»; то, что указанную сумму новый лизингополучатель (ООО  «УК БСМ») выплатил на счет лизингодателя, не делает лизингополучателя (ООО  «ВСМ-22») обязанным перед новым лизингодателем, поскольку погашение долга  является платой за перенаём в силу прямого указания на это в договорах; как  установлено при рассмотрении спора, обязанность по оплате во исполнение договоров  перенайма исполнена, сформировавшаяся на стороне ООО «ВСМ-22» перед  лизингодателем задолженность по договору лизинга погашена новым  лизингополучателем.  

Ссылаясь на то, что в результате совершения указанных выше платежей АО  «Универсальная лизинговая компания» за счет должника получило преимущественное  удовлетворение своих требований по отношению к другим кредиторам ООО «ВСМ- 22», и нарушена очередность погашения задолженности в соответствии с  законодательством о несостоятельности (банкротстве), конкурсный управляющий  

обратился в арбитражный суд на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о  банкротстве.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно  руководствовался следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает  арбитражному управляющему принимать меры, направленные на выявление и возврат  имущества должника. К таким действиям относится и право на обращение в суд с  заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника,  совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих  интересы кредиторов.  

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут  быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые  указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).  

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная  должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за  собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в  отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что  отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в  отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения  оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке  очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о  несостоятельности (банкротстве).  

Сделка с предпочтением может быть признана арбитражным судом  недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления  о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3  Закона о банкротстве).  

Заявление о признании ООО «ВСМ-22» банкротом принято к производству  определением от 24.03.2022, а оспариваемые платежи совершены в период с  17.03.2022 по 11.08.2022, то есть сделки совершены в пределах периода оказания  предпочтения, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено,  что применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из  кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом  пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для  признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.  Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание  предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.  

Конкурсный управляющий ссылается на наличие у ООО «ВСМ-22»  неисполненных обязательств на момент совершения сделок, преимущественное  удовлетворение требований ответчика перед требованиями других кредиторов.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд обоснованно исходил из  недоказанности наличия предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве  оснований для признания платежей, совершенных ООО «УК «БСМ» в пользу  лизингодателя, недействительными.  

В соответствии со статьёй 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору  лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором  имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за  плату во временное владение и пользование.  

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных  вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума   № 17) разъяснено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга,  который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О  финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе  права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех  лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена  договором.  

Судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного  лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и  последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес  лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет  средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение  лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него  обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором  платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ  упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех  договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в  процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта,  договора купли-продажи и прочих документов (пункт 2 постановления Пленума № 17).  

Таким образом исходя положений закона о договоре финансовой аренды  (договора лизинга) право собственности на объект лизинга принадлежит  лизингодателю и переходит к лизингополучателю лишь после уплаты всех лизинговых  платежей за весь период действия договора и иных предусмотренных договором  платежей и по истечении срока лизинга. То есть лизинговое имущество могло перейти  в собственность должника как лизингополучателю только при условии внесения  полной суммы платежей, предусмотренных договором, и всех неустоек.  

Однако, как установлено судом и следует из материалов дела, у должника  сформировалась задолженность по внесению лизинговых платежей, в связи с чем  лизингодатель начислил неустойку за просрочку внесения платы, а по условиям  договоров перенайма от 24.02.2022 лизингополучатель передал новому  лизингополучателю обязательства по внесению платежей по договору лизинга,  сложившихся на момент заключения договоров.  

Согласно пунктам 1.4.3 договоров перенайма по состоянию на 24.02.2022. у  лизингополучателя имелась задолженность по договору лизинга от 04.09.2019 № 633п- 

19/Л в размере 17017170руб.84коп. и по договору лизинга от 19.12.2019 № 860п-19/Л в  размере 8743056руб.  

В соответствии с положениями статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной  передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача  договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке  требования и о переводе долга.  

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О  некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»  разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе  согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему  лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по  договору в целом. Например, по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия  арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо  полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано  вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до  вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.  

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании  недействительными актов зачета установлено получение согласия лизингодателя на  передачу должником договоров лизинга ООО «УК «БСМ».  

Как указано в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от  09.07.2024, погашение долга перед лизингодателем является платой за перенаём в силу  прямого указания на это в договорах. Таким образом из содержания пунктов 1.1, 1.3,  1.4 договоров перенайма судом правильно установлено, что в результате заключения  договоров перенайма должником ООО «УК БСМ» переданы обязательства по  погашению задолженности по внесению лизинговых платежей, в том числе  просроченных, которую ответчик и исполнил, перечислив лизинговые платежи на счет  лизинговой компании.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника,  направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное  встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора,  могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 указанного  Федерального закона.  

В период формирования просрочки по внесению лизинговых платежей ООО  «ВСМ-22» пользовалось имуществом лизингодателя фактически без внесения платы.  Кроме того суд принял во внимание, что в рассматриваемом случае если бы  лизинговые платежи с учетом сформировавшейся в период, когда лизингополучателем  выступал должник, задолженности ООО «УК БСМ» не вносились, то право  собственности на объекты лизинга не перешло бы к лизингополучателю и у АО  «Универсальная лизинговая компания» сохранилось бы требование к ООО «ВСМ-22»  в спорном размере.  

Поскольку погашение долга перед лизингодателем является платой за перенаём в  силу прямого указания на это в договорах от 24.02.2022, то отсутствуют основания для  вывода о преимущественном удовлетворении требований АО «Универсальная  лизинговая компания» как кредитора ООО «ВСМ-22». Одновременно оспариваемые  платежи являлись погашением долга перед лизингодателем, и в рассматриваемом  

случае такое двойное назначение платежей не влечет их недействительность как  сделок с предпочтением.  

Доводов о том, что порядок расчетов согласован в договорах перенайма со  злоупотреблением правом, не приведено, соответствующих доказательств не  представлено.  

Как следует из материалов дела, договоры лизинга между АО «Универсальная  лизинговая компания» и ООО «ВСМ-22» предусматривали право лизингополучателя  на выкуп имущества.  

Согласно пункту 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором  финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 27.10.2021) уплата лизингополучателем, признанным банкротом,  лизинговых платежей в целях выкупа предмета лизинга и его включения в  конкурсную массу сама по себе не свидетельствует об оказании лизингодателю  предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), поскольку лизингодатель,  являющийся собственником предмета лизинга, вправе получить исполнение, минуя  установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований  кредиторов. Особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (статья 19  Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев  предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее  исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения  должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную  массу, а остается в собственности кредитора. В ситуации, когда должником не  завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания,  действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе  предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению  завершающей обязанности одной из сторон договора (пункт 3.1 постановления  Пленума № 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от  последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои  убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве  порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.  

Принимая во внимание изложенное и оценив возможные последствия признания  оспариваемых сделок недействительными (возвращение имущества должнику), суд  обоснованно заключил, что платежи могут быть признаны недействительными  полностью либо в части на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве только в том  случае, если лизингополучатель получил больше, чем ему причиталось бы в случае  изъятия предмета лизинга, его реализации, направлении средств на реализацию в  погашение требований лизингодателя, рассчитанных по алгоритму пункта 3  постановления Пленума № 17. В рассматриваемом случае оснований для вывода о  преимущественном удовлетворении требования ответчика с учетом наличия у него  права получить исполнение за счет стоимости объекта лизинга не имеется.  

Возражения конкурсного управляющего относительно отсутствия у должника  намерения выкупить арендованное имущество противоречат пунктам 1.1 договоров  лизинга с АО «Универсальная лизинговая компания». В любом случае при  рассмотрении обособленного спора не установлено какое-либо преимущественное  удовлетворение требования лизингодателя по отношению к требованиям иных  кредиторов, поскольку помимо функции погашения задолженности ООО «ВСМ-22»  спорные сделки являлись платой по договорам перенайма.  

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске заявителем срока исковой давности, суд  руководствовался статьёй 61.9 Закона о банкротстве и пунктом 32 постановления  Пленума № 63 и установил, что о совершении сделок и о наличии оснований для из  оспаривания конкурсному управляющему стало известно только из определения от  14.12.2023, в связи с чем срок на обращение в суд с заявлением по настоящему  обособленному спору не пропущен. Возражений в данной части апелляционная  жалоба не содержит.  

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному  пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции,  не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при  рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по  существу, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают  выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для  отмены обжалуемого определения.  

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2024 по делу № А734394/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд  Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий Ю.А. Воробьева  

Судьи Т.Д. Козлова  

Л.В. Самар