ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5333/2023

г. Вологда

06 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 14.09.2023; от финансового управляющего ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 14.12.2024; от общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» представителя ФИО5 по доверенности от 18.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области                                                        от 23 августа 2024 года по делу № А13-5333/2023,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.04.2024 ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения –             пос. Кирпичный завод № 2 Вологодского р-на Вологодской обл.; адрес: Вологодская обл., Сокольский р-он, 

<

...>; ИНН 

<

***>; СНИЛС 

<

***>; далее – Должник) признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО3.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением суда от 23.10.2023 в составе суда произведена замена на судью Артюшичева И.С.

Финансовый управляющий ФИО3 29.05.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 28.03.2022            купли-продажи грузового транспортного средства марки 640205, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>                     (далее – транспортное средство), заключенного Должником (продавец) с ФИО6 (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Определением суда от 23.08.2024 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение суда от 23.08.2024 отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не доказана. Считает ошибочными выводы суда первой инстанции о совершении Должником оспариваемой сделки в состоянии неплатежеспособности, поскольку стоимость активов Должника по состоянию на 28.03.2022 составляла 34 019 696 руб. 35 коп. и превышала размер кредиторской задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Квалитет» (далее – Общество) и ФИО7. Цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказаны, равно как и совершение сделки заинтересованными лицами, осведомленными о целях ее совершения (статья 19 Закона о банкротстве). Полагает, что у суда отсутствовали основания для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); наличие пороков сделки, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы.

Представители ООО «Квалитет» и финансового управляющего в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как установлено судом и следует из материалов дела, Должник (продавец) с ФИО6 (покупатель) 28.03.2022 заключили договор купли-продажи оспариваемого транспортного средства. 

Цена договора установлена сторонами 1 000 000 руб.

Согласно договору денежные средства в указанном размере переданы продавцу; расчеты произведены в полном объеме.

Транспортное средство принято покупателем без замечаний и возражений.

Определением суда от 19.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Полагая, что оспариваемая сделка является безденежной, нетипичной, совершенной без какой-либо экономической выгоды, договор заключен заинтересованными лицами в период неплатежеспособности Должника при наличии непогашенных требований кредиторов с целью причинения вреда их имущественным правам, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника. 

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства. 

В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. 

Оценка добросовестности контрагента должника производится путем сопоставления его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5–7 Постановления № 63 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2              статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценка доказательств (в том числе их взаимной связи в совокупности) производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, результаты оценки доказательств отражаются в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Как усматривается в материалах дела, на момент совершения оспариваемой сделки у Должника имелась непогашенная кредиторская задолженность на общую сумму более 5 млн. руб. перед кредиторами                   ООО «Квалитет» и ФИО7 

Соответственно вывод суда о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов следует признать верным.

Вопреки доводам жалобы, недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4)).

Также материалами дела подтверждается совершение сделки с заинтересованным лицом, осведомленным о цели причинения вреда. В связи с этим ссылки апеллянта на недоказанность данного обстоятельства подлежат отклонению.

Повторно исследовав доказательства по спору в пределах полномочий, коллегия судей установила отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии финансовой возможности у ответчика предоставить денежные средства продавцу в указанном размере. В нарушение статьи 65 АПК РФ таких доказательств ответчиком не представлено.

Судом объективно учтены положения договора от 16.04.2021                     купли-продажи транспортного средства Должником у ФИО8; цена договора составила 3 000 000 руб. При этом сведений о плохом техническом состоянии объекта за период, предшествующий оспариваемой сделки, материалы дела не содержат.

Как видно в сообщении Российского Союза Автостраховщиков от 16.07.2024 № 60035, в периоды с 29.03.2022 по 28.03.2023 и с 29.03.2023 по 28.03.2024, то есть после отчуждения имущества, Должник являлся лицом, допущенным к управлению транспортным средством.

Следует отметить, что оспариваемый объект движимого имущества является грузовым транспортным средством. Обоснования экономической целесообразности его покупки, использования, передачи в аренду, извлечения прибыли ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание осведомленность о неплатежеспособности Должника, сопоставив поведение ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, признать оспариваемые действия при заключении сделки в пределах стандарта поведения добросовестного покупателя не представляется возможным.

Очевидно, что участниками сделки преследовалась противоправная цель по выводу актива Должника.

Резюмируя изложенное, коллегия судей считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда относительно признания ничтожной рассматриваемую сделку на основании статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление от 17.06.2014 № 10044/11, определения от 24.10.2017                 № 305-ЭС17-4886 (1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018                           № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 31.01.2023                     № 305-ЭС19-18803 (10) и др.). 

Согласно сложившейся судебной практике применение статей 10, 168, 170 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При доказанности юридического состава этих признаков недействительности сделки она подлежит квалификации по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специальной норме, регулирующей основания подозрительных сделок должника. 

Квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

При рассмотрении настоящего обособленного спора финансовый управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Следовательно, у суда не было оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ. Выводы суда в указанной части являются ошибочными, на что правомерно ссылался апеллянт в жалобе.

Вместе с тем данные выводы суда не повлияли на разрешение спора. Доводы апеллянта не опровергают выводы суда о недействительности сделки, фактически направлены на переоценку представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В этой связи следует признать, что последствия недействительности сделки применены судом верно.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

При распределении судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы Должника суд принимает во внимание положения подпункта 4            пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснения, приведенные в ответе на вопрос 1 в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2024; в данном случае Должник освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 августа 2024 года по делу № А13-5333/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова