ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-14421/2023-18

12 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 06.12.2023 (посредством системы «веб-конференция»)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-484/2025) ФИО3 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 05.12.2024 по делу № А21-14421/2023-18, принятое по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

установил:

Определением Арбитражного суда  Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 14.02.2024 в отношении ФИО4 (далее - ФИО4, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

12.04.2024 г. ФИО3 (далее – кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере  20 146 491,10 руб., в т.ч.  15 000 000 руб. основного долга, 3 600 000 руб. процентов по займу и 1 546 491,12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

При этом решением арбитражного суда от 12.11.2024 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, обязанности финансового управляющего возложены на ФИО5

Определением арбитражного суда от 05.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит определение от 05.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления, полагая недоказанной аффилированность между ним и должником; применительно к источникам финансирования займа апеллянт ссылается на договоры купли-продажи недвижимости, заключенные в 2014-2015 гг, а также на отчеты о финансовой деятельности ООО «Газстройкалининград» - юридического лица, руководителем которого он является; также кредитор указывает, что  договор займа, на котором он основывает свое требование, был  заключен с целью реализации инвестиционного проекта, т.е. для получения выгоды.

В суд от другого кредитора  ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) 15.07.2019 был заключен договор займа (в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2019), согласно пунктам 1 и 2 которого, Займодавец передал в собственность, а Заемщик - принял денежные средства в сумме 15 000 000 руб. со сроком возврата указанной суммы займа  не позднее 15.07.2023.

В соответствии с п. 4 указанного договора займа,  Заемщик уплачивает Займодавцу проценты за пользование займом в размере 0,5% от суммы займа единоразовым платежом по окончании срока займа.

Как сослался кредитор, 15.07.2019 им были переданы ФИО4 денежные средства в размере 15 000 000 руб., после получения которых  должником была  написана расписка о получении денежных средств от 15.07.2019.

Поскольку обязательство по возврату суммы займа в указанный срок должником исполнено не было, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления кредитора, сославшись на недоказанность реальности заемных правоотношений между сторонами и отсутствие у кредитора финансовой возможности выдачи займа в заявленном размере на дату его выдачи.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1. Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве, в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.

При этом, в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (в редакции, действующей на момент рассмотрения настоящего дела/спора судом первой инстанции, далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ), по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Кодекса). Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Кодекса).

Также, согласно разъяснениям, приведенным в третьем абзаце 26 пункта Постановления N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Равным образом, исходя из позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами, в том числе об их расходовании. Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику).

Установление указанных обстоятельств обусловлено необходимостью исключения при заключении договора займа недобросовестного поведения сторон данного договора (злоупотребления правом), которое направлено на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника-банкрота.

При этом, как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость. Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Более того, актуальные на данные момент разъяснения Верховного Суда РФ по этому вопросу (в  частности – пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации») также предусматривают проверку требования кредитора на предмет его действительности/достоверности применительно к факту передачи денежных средств.

В этой связи и в соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Из приведенных разъяснений императивно не следует, что кредитор должен представить сведения об источнике возникновения дохода, он обязан лишь подтвердить возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения.

При рассмотрении требования кредитора возможность проверки всей цепочки движения денежных средств, составляющих доход физического лица, является ограниченной, при этом для подтверждения реальности хозяйственной операции достаточно сведений о наличии фактической возможности передачи денежных средств, что подтверждается фактом наличия денежных средств у кредитора.

Таким образом, с учетом указанных выше разъяснений кредитор обязан подтвердить финансовую возможность предоставления должнику займа в указанном размере на конкретную дату.

В данном случае в обоснование финансовой возможности предоставления займа кредитор сослался на получение денежных средств от продажи объектов недвижимости по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 18.09.2015 и от 26.12.2014, а также от дохода в ООО «Газстройкалининград», участником которого является кредитор, в подтверждение чего последний представил в материалы дела (спора)  копии договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.09.2015 и от 26.12.2014, отчет о финансовых результатах ООО «Газстройкалининград» за январь-декабрь 2019, а также бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019 и реестр банковских документов данного общества за январь-июль 2019.

Вместе с тем, как верно сослался суд первой инстанции, указанные документы не подтверждают доводы кредитора о том, что у него имелись денежные средства для выдачи займа в достаточном размере на соответствующую дату, с учетом того, что договоры купли-продажи заключены за 4-5 лет до этой даты – в 2014 г. и в 2015 г., и на сумму меньшую, чем сумма займа,  при отсутствии доказательств аккумулирования данных денежных средств с целью их последующей передачи должнику (выдачи ему займа), а доход кредитора от работы (как и от участия) в ООО «Газстройкалининград» им не доказан, при том, что факт такого  участия (работы) сам по себе  - в отсутствие сведений о выплате дивидендов, заработной платы и т.д. - о получении соответствующих доходов не свидетельствует.

Кроме того, кредитором не раскрыты разумные экономические мотивы выдачи  займа на столь значительную сумму без предоставления какого- либо обеспечения, при том, что процентная ставка по займу в соотношении с ключевой ставкой Банка России существенно ниже, что нетипично (нецелесообразно) для обычных участников гражданского оборота.

Относимые и допустимые доказательства того, каким образом должник распорядилась займом, в материалах дела также  отсутствуют.

С учетом этого представленная в материалы дела расписка ФИО4 от 15.07.2019 о получении ей от кредитора денежной суммы  15 000 000 руб. обоснованно не принята судом в качестве достаточного доказательства реальности выдачи займа.

В этой связи, в силу приведенных выше правовых подходов, а также специфики дел о банкротстве наличие расписки и признание долга должником не могут являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр, а при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

Как верно указал суд первой инстанции, надлежащих (достаточных в своей совокупности) доказательств наличия финансовой возможности предоставления займа заявителем в нарушение статей 65 и 68 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Таким образом, надлежаще сомнения в обоснованности требования ни кредитором, ни должником не опровергнуты (с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках дел о банкротстве); в частности, апелляционный суд учитывает нераскрытие мотивов (причин) вступления сторон в заемные отношения (наличие преддоговорных взаимоотношений и т.д.); нетипичные для обычных участников гражданского оборота условия займа, а также отсутствие сведений о расходовании должником полученных заемных средств (цели получения займа).

Ввиду изложенного, оценив в совокупности указанные обстоятельства (представленные доказательства), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности факта предоставления кредитором должнику займа в размере 15 000 000 руб., а, следовательно, об отсутствии условий для включения указанного требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

При этом несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.12.2024 г. по делу № А21-14421-18/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен