ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-7616/2022

18.04.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 18.04.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Жукова Е.В. и Семенова М.У., при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А., при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Экея» ФИО1 (доверенность от 01.04.2023), представителя общества с ограниченной ответственностью «Универсал» - ФИО2 (доверенность от 30.10.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2023 по делу № А15-7616/2022 по иску закрытого акционерного общества «Экея» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора, с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: публично-правовой компании «Роскадастр» в лице филиала по Республике Дагестан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управления Росреестра по Республике Дагестан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Интернет-Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Экея» (далее - ЗАО «Экея», истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» (далее – ООО «Универсал», ответчик) с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи земельного участка со строениями от 29.06.2020 и применении последствий расторжения договора, исключении (аннулировании) из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) записи о регистрации права собственности за ООО «Универсал» на земельный участок с кадастровым номером 05:09:000004:3085 общей площадью 3852 кв.м. от 30.06.2020 № 05:09:000004:3085-05/189/2020-3; административное здание с кадастровым номером 05:09:000004:3102 общей площадью 532 кв.м. от 07.07.2020 с кадастровым номером 05:09:000004:3102-05/189/2020-3; на складское помещение с кадастровым номером 05:09:000004:3100 общей площадью 333 кв.м. от 09.07.2020 с кадастровым номером 05:09:000004:3100- 05/189/2020-3; консервный цех с кадастровым номером 05:09:000004:3101 общей площадью 684,5 кв.м. от 07.07.2020 с кадастровым номером 05:09:000004:3101-05/189/2020-3, расположенные по адресу: Республика Дагестан, 

<

...>. 

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2023 исковые требования удовлетворены. Суд установил, что обязательство покупателя по оплате продавцу стоимости приобретаемого в собственность имущества не исполнено, что является существенным нарушением условий договора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Универсал» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель жалобы указал, что ООО «Универсал» не нарушены условия договора купли-продажи от 29.06.2020, поскольку в нем не указана конкретная дата оплаты; покупателем по договору - ООО «Универсал» в полном объеме исполнены обязательства по оплате проданных ему ЗАО «Экея» по спорному договору купли-продажи объектов недвижимости; данное обстоятельство исключает возможность квалификации действий ООО «Универсал» в качестве существенного нарушения договора купли-продажи. Податель жалобы также ссылается на факт реконструкции и ремонта объектов недвижимости, полагая, что стоимость указанных неотделимых улучшений превысила сумму оплаты по договору.

Определением суда от 07.11.2023 назначалась комплексная судебная строительно-техническая экспертиза, проведение которой поручалось автономной некоммерческой организации «Независимая судебно-экспертная лаборатория». 

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения заявления, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании 02.04.2024 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 04.04.2024.

03.04.2024 от истца в адрес суда поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы. Истец ссылается на отсутствие детального изучения состава и объема выполненных работ при составлении экспертного заключения. Также истец указывает на то, что эксперты не выезжали на место расположения объектов недвижимости.

Заключение эксперта является одним из доказательств, оцениваемых судом, и должно быть получено с соблюдением требований, предусмотренных статьями 82 - 87 АПК РФ.

В соответствии с частью 4 статьи 82 АПК РФ в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд. В определении также указывается на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Требования к содержанию заключения эксперта или комиссии экспертов установлены статьей 25 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 № 73-ФЗ, согласно которой должны быть отражены: время и место производства судебной экспертизы; основания производства судебной экспертизы; сведения об органе или о лице, назначивших судебную экспертизу; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено производство судебной экспертизы; предупреждение эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; вопросы, поставленные перед экспертом или комиссией экспертов; объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы; сведения об участниках процесса, присутствовавших при производстве судебной экспертизы; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам. Материалы, иллюстрирующие заключение эксперта или комиссии экспертов, прилагаются к заключению и служат его составной частью. Документы, фиксирующие ход, условия и результаты исследований, хранятся в государственном судебно-экспертном учреждении. По требованию органа или лица, назначивших судебную экспертизу, указанные документы предоставляются для приобщения к делу.

Представленное суду заключение экспертов автономной некоммерческой организации «Независимая судебно-экспертная лаборатория» № 122 от 22.02.2024, подписано экспертами, соответствуют установленным статьей 25 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 № 73-ФЗ требованиям.

Признаков недостоверности заключения судом не установлено.

Само по себе несогласие участвующих в деле лиц с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности и не является основанием для проведения повторной либо дополнительной экспертизы.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что правовых оснований для назначений повторной экспертизы в соответствии со статьей 87 АПК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы следует отказать.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 29.06.2020 между ЗАО «Экея» (продавец) и ООО «Универсал» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого ЗАО «Экея» продает, а ООО «Универсал» покупает земельный участок площадью 3 852 кв.м. с кадастровым номером 05:09:000004:3085 и размещенные на нем строения (пункты 1.1 и 2.2).

На земельном участке находятся консервный цех с кадастровым номером 05:09:000004:3101 общей площадью 684,5 кв.м., административное здание с кадастровым номером 05:09:000004:3102 общей площадью 532 кв.м. и складское помещение с кадастровым номером 05:09:000004:3100 общей площадью 333 кв.м.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали стоимость земельного участка в размере 3 413 257 руб., стоимость строений в размере 7 530 896 руб. Общая стоимость по договору составила 10 944 153 руб.

Согласно пункту 2.3 договора расчет между сторонами будет произведен после подписания договора.

Согласно выпискам из ЕГРН от 07.07.2020 и от 09.07.2020, на основании договора купли-продажи от 29.06.2020 к ООО «Универсал» перешло право собственности на земельный участок, административное здание, складское помещение, консервный цех (том 1 л.д. 99-107).

В связи с неисполнением обязательств по оплате стоимости недвижимого имущества в полном объеме, претензией от 01.12.2021 истец просил ответчика подписать соглашение о расторжении договора от 29.06.2020.

Поскольку меры досудебного порядка урегулирования спора не привели к его разрешению, ЗАО «Экея» обратилось в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которого выступает предъявленный этим лицом иск (заявление).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок (пункты 1, 2 статьи 307 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 310 ГК РФ определено, что односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор, может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ЗАО «Экея», пришел к выводу, что неоплата покупателем приобретенного имущества относится к существенному нарушению условий договора купли-продажи.

При этом суд не учел следующее.

Статьей 314 ГК РФ определено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В договора купли-продажи стороны не согласовали срок оплаты, указав в пункте 2.3 условие, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из материалов дела установлено, и истцом не оспаривается, что 31.05.2020, генеральный директор ЗАО «Экея» ФИО3 получил от ФИО4 аванс в размере 1 000 000 руб. в счет оплаты по спорному договору. Данное обстоятельство подтверждается распиской от 31.05.2020, написанной собственноручно и подписанной ФИО3 (том 1 л.д. 238)

01.04.2021 ФИО3 по расписке получил от директора ООО «Универсал» денежные средства в размере 2 200 000 руб.

Платежными поручениями: № 6 от 28.07.2021, № 7 от 29.07.2021 ООО «Универсал» перечислило на счет ФИО3 денежную сумму в размере 1 100 000 руб. (том 1 л.д. 240-241)

Как пояснил ответчик, дальнейшая оплата по договору купли-продажи от 29.06.2020 производилась по просьбе генерального директора ЗАО «Экея» ФИО3 наличными денежными средствами через его представителя родного дядю ФИО3 - ФИО5 Абдусамада. Так, в период с сентября 2021 года по декабрь 2021 года включительно ФИО6 как представителю ЗАО «Экея» в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.06.2020 был выплачен весь остаток по указанному договору.

Из пояснений представителей сторон, отраженных в протоколе судебного заседания от 18.04.2022 (том 2 л.д. 5- 10) следует, что руководители ЗАО «Экея» и ООО «Универсал» находились в длительных дружеских отношениях, данное обстоятельство также подтверждает позицию ответчика об исполнении договора купли-продажи путем оплаты товара лицу, уполномоченному продавцом. Факт полной оплаты приобретенного имущества косвенно подтверждает и тот факт, что истец на протяжении длительного времени не обращался к ответчику с претензией об оплате долга.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о существенных нарушениях ответчиком условий договора.

Тот факт, что передача указанных денежных средств не оформлялась сторонами письменно, в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, не может свидетельствовать о нарушении покупателем существенных условий договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли- продажи земельного участка со строениями от 29.06.2020 суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что с момента приобретения спорного имущества, стоимость неотделимых улучшений, произведенных ООО «Универсал» составляет 17 792 953 руб. 73 коп. Следовательно, действия истца по обращению в суд с рассматриваемым иском свидетельствует о злоупотреблении правом, что в силу статьи 10 ГК РФ недопустимо.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной строительно-технической экспертизы, заявленного ЗАО «Экея» – отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2023 по делу № А15-7616/2022 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

            Принять по делу новый судебный акт.    

В удовлетворении исковых требований ЗАО «Экея» (ИНН 

<

***>) – отказать.

Взыскать с ЗАО «Экея» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Универсал» (ИНН 

<

***>) 165 000 руб. судебные расходы за оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе и судебной экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет Автономной некоммерческой организации «Независимая судебно-  экспертная лаборатория» 162 000 руб. в счет оплаты экспертизы по делу № А15-7616/2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                   

Ю.Б. Луговая

Е.В. Жуков

М.У. Семенов