﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17095/2018(2)-АК

Дело № А60-39493/2018

13 ноября 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Макарова Т.В.,

судей 	Мармазовой С.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии:

от АО «Сибирская Сервисная Компания» – Колобаев Е.Ю.. доверенность от 31.12.2018, удостоверение адвоката;

от Матвеева В.И. – Палкин С.В., доверенность от 13.08.2019, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца АО «Сибирская Сервисная Компания»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 июля 2019 года, 

вынесенное судьей Соболевой Н.В.

по делу № А60-39493/2018

по иску АО «Сибирская Сервисная Компания» (ОГРН 1028601792878, ИНН 0814118403)

к Матвееву Валентину Ивановичу, Матвееву Андрею Валентиновичу, Дайбову Борису Ивановичу 

о возмещении убытков,

третьи лица: ООО «УМЗ», ООО «ТД Буровое оборудование», ЗАО «Уралсевергаз – независимая газовая компания», ОАО «Энергосбытплюс», ООО «Спутник - комплектация», ООО НПЦ «Металлург», ООО «Башнефть - бурение»

установил:

Акционерное общество «Сибирская Сервисная Компания» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании солидарно с контролировавших общество с ограниченной ответственностью «Уральский машиностроительный завод» лиц Матвеева Валентина Ивановича, Матвеева Андрея Валентиновича, Дайбова Бориса Ивановича убытков в размере 510 000 руб., в том числе 500 000 руб. основного долга, 5 000 руб. процентов, включенных в реестр требований кредиторов должника и 5 000 руб. процентов, которые были включены за реестр требований кредиторов должника и не вошли в мировое соглашение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2018 (резолютивная часть объявлена 26.09.2018) в удовлетворении заявленных требований полностью отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу № А60-39394/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2019 иск АО «Сибирская Сервисная Компания» принято к производству.

С учетом уточнений требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, АО «Сибирская Сервисная Компания» просит взыскать солидарно с Матвеева Валентина Ивановича, Матвеева Андрея Валентиновича, Дайбова Бориса Ивановича убытки в общей сумме 19 171 976 руб. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2019 в иск отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым взыскать в солидарном порядке с Матвеева Валентина Ивановича, Матвеева Андрея Валентиновича, Дайбова Бориса Ивановича убытки в размере 19 171 976 рублей.

В апелляционной жалобе настаивает на том, что АО «Сибирская Сервисная Компания» доказало наличие исключительных обстоятельств, свидетельствующих о противоправном использовании конструкции юридического лица путем совершения его руководителями действий, противоречащих требованиям добросовестности и разумности по совершению сделок, признанных недействительными в судебном порядке. Указывает на то, что в материалах дела имеются судебные акты, вступившие в законную силу и подтверждающие противоправность действий ответчиков по совершению сделок с аффилированными ООО «УМЗ лицами. Ссылаясь на то, что истец неоднократно давал суду устные и письменные пояснения относительно каждой совершенной ответчиками сделки, а также об основаниях, по которым они были признаны недействительными, настаивает на том, что сделки, совершенные ответчиками, привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов. Считает, что судами было установлено, что сделки по отчуждению имущества в пользу аффилированных лиц были совершены с целью причинения вреда кредиторам, поскольку повлекли невозможность осуществления хозяйственной деятельности должника. Кроме того, настаивает на том, что действия ответчиков были признаны неразумными, противоправными, судебными актами, вступившими в законную силу. Ссылаясь на то, что истец представил подробный расчет и обоснование заявленной суммы убытков, указывает на то, что суд делает необоснованный вывод о недоказанности требований АО «Сибирская Сервисная Компания» (размера убытков). Ссылаясь на то, что аффилированные лица осуществляли деятельность по выводу имущества должника в общем размере 25 161 838,75 руб., задолженность перед АО «Сибирская Сервисная Компания» в размере 24 593 397 руб. 47 коп. могла бы быть покрыта в полном объеме, а ООО «УМЗ» продолжило бы осуществлять хозяйственную деятельность; в банкротстве должника не было бы необходимости, поскольку подконтрольные лица, осуществляя хозяйственную деятельность разумно и добросовестно, как правило не обращаются в суд с заявлением о признании аффилированного должника банкротом. Считает, что в случае продажи в процедуре банкротства всего ранее выведенного по недействительным сделкам имущества, и только частичном удовлетворении требований кредитора АО «Сибирская Сервисная Компания», значительная часть требований была бы погашена за счет заключения мирового соглашения или привлечения к субсидиарной ответственности лиц контролирующих должника. Указывает на то, что условие о поручительстве Матвеева В.И. по оплате задолженности ООО «УМЗ» никак не отвечает цели мирового соглашения по восстановлению платежеспособности самого должника. Считает, что мировое соглашение направлено не на восстановление платежеспособности должника, а на значительное уменьшение перед неаффилированными кредиторами с целью оплаты этой задолженности из собственных средств со значительной скидкой, либо затягиванием выплат таким кредиторам, что нарушает права АО «Сибирская Сервисная Компания». Наличие в распоряжении у Матвеева В.И. ранее выведенных из ООО «УМЗ» денежных средств, которыми он рассчитывался с аффилированными лицами и АО «Сибирская Сервисная Компания», подтверждает факт недобросовестности и противоправности его поведения. Ссылаясь на то, что расчет по исполнительному производству в пользу АО «Сибирская Сервисная Компания», после незначительного списания в сумме 155 тыс. руб., с ноября 2018 года указывает на неплатежеспособность ООО «УМЗ»; заключение мирового соглашения не для продолжения хозяйственной деятельности, а для получения дисконта.

До начала судебного заседания от ООО «УМЗ» и Матвеева В.И. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых последний просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

От Дайбова Б.И. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Кроме того, от Дайбова Б.И. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Заявление судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

От Дайбова Б.И. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела определение Верховного суда РФ от 07.10.2019 по делу № А60-51883/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 по делу № А60-51883/2018.

Ходатайство Дайбова Б.И. о приобщении к материалам дела документов судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статьи 268 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Матвеева В.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019, принятым в составе председательствующего Макарова Т.В., судей Мармазовой С.И., Нилоговой Т.С., судебное разбирательство по делу № А60-39493/2018 было отложено (в порядке статьи 158 АПК РФ) на 06.11.2019 с 14 час. 30 мин. 

До начала судебного заседания от Матвеева В.И. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих факт того, что ООО «УМЗ» не утратило возможности получения денежных средств от осуществления коммерческой деятельности.

Ходатайства Матвеева В.И. о приобщении к материалам дела документов судом рассмотрены в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворены на основании статьи 268 АПК РФ. 

От Дайбова Б.И. поступили (дополнительные) письменные пояснения к его отзыву на апелляционную жалобу АО «Сибирская Сервисная Компания», который был приобщен к материалам дела.

Кроме того, от Дайбова Б.И. поступило заявление о рассмотрении заявления в отсутствие его представителей. Заявление судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании (06.11.2019) представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

 Представитель Матвеева В.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество «Уральский машиностроительный завод» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2001, участниками (учредителями) общества являются Матвеев В.И. (доля в уставном капитале – 20 %), Матвеев А.В. (доля в уставном капитале – 80 %), директором общества с момента его основания до открытия процедуры конкурсного производства являлся Дайбов Б.И., с 17.11.2016 директором является Матвеев В.И.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2014 по делу № А60-25435/2013 общество «Уральский машиностроительный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим общества «Уральский машиностроительный завод» утверждена Михайлина Елена Юрьевна (определение суда от 29.11.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2015 по делу № А60-25435/2013 приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего обществом «Уральский машиностроительный завод» Кашевской Н.Н. о привлечении контролирующих должника лиц: Дайбова Б.И., Матвеева В.И., Матвеева А.В., к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами в связи с невозможностью установления размера субсидиарной ответственности.

В августе 2018 года состоялось собрание кредиторов общества «Уральский машиностроительный завод», в ходе которого большинством голосов кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения от 05.08.2016, в соответствии с которым должник с одной стороны, и кредиторы должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов, в лице представителя собрания кредиторов Сухова Виталия Александровича, с другой стороны, договорились о следующих условиях: кредиторы соглашаются на скидку с основного долга в размере 45 % и скидку с суммы штрафных санкций в размере 97 %, а также на рассрочку погашения задолженности общей сложностью в 30 месяцев (всего 4 равных платежа с разницей в 9 месяцев, то есть платежи осуществляются в 3, 12, 21 и 30 месяцы), должник обязуется оплатить кредиторам основной долг и штрафные санкции в общей сумме 13 288 126 руб. 10 коп. (с учетом скидок); кроме того, Матвеев В.И. принимает на себя обязательства по погашению текущих обязательств, предоставлению денежных средств для исполнения мирового соглашения и обеспечению исполнения мирового соглашения в виде поручительства.

Общество «Сибирская Сервисная Компания» на собрании кредиторов голосовало против заключения мирового соглашения на приведенных условиях.

При этом заключение соглашения поддержали аффилированные по отношению к должнику кредиторы, в том числе общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Буровое оборудование», подконтрольное Матвееву В.И., являющееся на основании определений Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2014 процессуальным правопреемником других кредиторов с заинтересованностью – общества с ограниченной ответственностью «Промстройарсенал» (учредитель и директор – Матвеев В.И.), закрытого акционерного общества «Нефтегазмаш» (учредители – Матвеев В.И. и Матвеев А.В., директор – Матвеев В.И.); заинтересованность указанных кредиторов установлена, в частности, в определениях суда первой инстанции от 24.04.2014, от 25.08.2014, принятых по результатам рассмотрения споров о признании недействительными сделок должника с указанными лицами; права требования названных юридических лиц к должнику указанными судебными актами восстановлены.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2016 производство по делу № А60-25435/2013 о признании общества «Уральский машиностроительный завод» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением вышеуказанного мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2017 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 отказано в передаче кассационной жалобы общества «Сибирская Сервисная Компания» на вышеуказанное постановление Арбитражного суда Уральского округа для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 АО «Сибирская Сервисная Компания» утверждает, что оно является кредитором общества «Уральский машиностроительный завод», состоял в реестре требований кредиторов должника в соответствии с определениями Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2013 (в третью очередь включено требование в сумме 4 544 467 руб. 48 коп.), от 27.05.2014 (в третью очередь при замене кредитора – ЗАО «Автоматизированные системы и комплексы» на истца включено требование в сумме 8 168 000 руб.), от 18.08.2014 (удовлетворено требование за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов 11 880 929 руб. 99 коп.).

Общество «Сибирская Сервисная Компания» полагает, что мировое соглашение в рамках дела о банкротстве было заключено не с целью восстановления платежеспособности должника, а с целью уклонения Матвеева В.И. и Матвеева А.В. от привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Уральский машиностроительный завод» в связи с совершением ими недействительных сделок. Так, по мнению общества «Сибирская Сервисная Компания», контролирующими должника лицами, лицами аффилированными должнику совершен ряд сделок, направленный на уменьшение имущества общества «Уральский машиностроительный завод». Из анализа финансового состояния должника составленного, в частности, по бухгалтерской отчетности следует, что активы общества «Уральский машиностроительный завод» с начала 2012 по конец года уменьшились с 327085 000 руб. до 15 493 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2014 по делу № А60-25435/13 установлена незаконная (фактически безвозмездная) передача производственного имущества общества «Уральский машиностроительный завод» на сумму 17 476 875 руб. 45 коп. в пользу аффилированного лица ООО «Промстройарсенал». Кроме того, производственное имущество общества «Уральский машиностроительный завод» на сумму 4 004 280 руб. было незаконно передано аффилированному лицу ЗАО «Нефтегазмаш», что установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу от 21.07.2014.

Также в рамках дела о банкротстве были признаны незаконными перечисления денежных средств в адрес ООО «Промстройарсенал» на сумму 230 683 руб. 30 коп., что установлено определением Арбитражного суда Свердловской области по делу о банкротстве от 25.08.2014 и в адрес ЗАО «Нефтегазмаш» на сумму 3 450 000 руб., что установлено определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.14. 

Кроме того, определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2015 по делу о банкротстве признаны недействительными сделки общества «Уральский машиностроительный завод» с ООО «ТД Буровое оборудование» - сделки приемки работ по актам № 1 от 24.12.2013, № 6 от 17.01.2014, № 7 от 17.01.2014 на общую сумму 24 978 502 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 признан недействительным совершенный между ООО «Уральский машиностроительный завод» и ООО «Торговый дом «Буровое оборудование» договор на оказание услуг от 02 июля 2013 года с дополнительным соглашением № 1 от 19 августа 2013 года на суммы 588 525 руб., 12 811 475 руб. и 11 578 502 руб.

Полагая, что вывод имущества, являющегося производственными мощностями, а также денежных средств на аффилированные юридические лица привел к невозможности осуществления хозяйственной деятельности, а значит и расчету по имеющимся обязательствам.

Указав на то, что в результате заключения вышеуказанного мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества «Уральский машиностроительный завод» общая выплата должника в пользу АО «Сибирская Сервисная Компания» составляет 5 165 995 руб. 72 коп. основного долга и 99 592 руб. 44 коп. санкции, и в рамках взыскания задолженности по исполнительному производству № 63377/17/56004-ИП (по исполнительному листу ФС № 017643133 от 01.09.2017) взыскано 155 833 руб. 30 коп., АО «Сибирская Сервисная Компания» обратилось в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с Матвеева Валентина Ивановича, Матвеева Андрея Валентиновича, Дайбова Бориса Ивановича возмещения убытков в общей сумме 19 171 976 руб. (с учетом уточнений, принятых судом 29.05.2016 в порядке статьи 49 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем юридически значимых для дела обстоятельств, совокупность которых необходима для удовлетворения требования о возмещении убытков.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств:	факт причинения убытков и их размер,

противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинноследственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Согласно ч. 2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 53.1 ГК РФ, ответственность, предусмотренную п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Из п. 4 ст. 53.1 ГК РФ следует, что в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В соответствии со ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов в рамках дел о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании ст. 61.13 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. Кроме того, указанной статьей предусмотрено, что кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику.

Как было указано в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2019 по настоящему делу как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя вреда (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Вместе с тем по общему правилу предполагается, что ситуация невозможности исполнения должником имеющихся обязательств обусловлена в первую очередь причинами экономического характера, а не наличием умысла со стороны руководителя должника, действия которого признаются не выходящими за пределы обычного разумного делового риска даже при наличии негативных последствий принятия им управленческих решений, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Таким образом, ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор, не получивший должного от юридического лица (должника) и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом. Бремя опровержения обоснованных доводов истца по общему правилу лежит на руководителе, привлекаемом к ответственности (ответчик). Вместе с тем целесообразным, в данном случае, является также возложение на истца бремени доказывания наличия исключительных обстоятельств, свидетельствующих о противоправном использовании конструкции юридического лица путем совершения его руководителями противоречащих требованиям добросовестности и разумности действий (бездействия). Необходимо учитывать, что рассматриваемая ситуация является исключением из принципа ограниченной ответственности участников, и стандарт доказывания не должен быть менее строгим, чем по делам о привлечении к субсидиарной ответственности. Соответственно, при рассмотрении такой категории дел, как привлечение руководителя к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и оценивать как заявленные истцом требования и приведенные в обоснование своей позиции доводы, так и приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия доказательств наличия всей совокупности условий для возложения на ответчиков субсидиарной ответственности.

В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия умысла либо грубой неосторожности в действиях (бездействии) руководителя и участников общества (должника), непосредственно повлекшей невозможность исполнения обязательств перед истцом, а также не имеется прямой причинноследственной связи между заключенными сделками, на которые ссылается истец, и причиненными кредитору убытками. Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено наличие ситуации невозможности исполнения обществом (должником) имеющихся перед истцом и третьими лицами обязательств по причинам экономического характера.

Так, как пояснили ответчики в представленных отзывах на иск, в течение всего периода руководства заводом Дайбов Б.И. и Матвеев В.И. действовали разумно и осмотрительно, решая следующие основные уставные задачи - производство качественной продукции, оказание сервисных услуг, разработка и производство новых видов продукции. Завод осуществлял свою научнопроизводственную деятельность с октября 2001 года, стаж руководства завода в отрасли более 25 лет. Основной вид деятельности завода - производство технически сложного, наукоемкого бурового оборудования: буровых установок, насосных блоков, главных механизмов буровых установок. В 2011 году выручка завода составила 286,6 млн. руб., в 2012 году - 380,5 млн. руб.

С самого начала производственной деятельности завод строил работу, арендуя производственную базу и металлообрабатывающее оборудование у своих основных партнеров, созданных ранее завода: ЗАО «Нефтегазмаш» (дата создания 05.09.1995) и ООО «Промстройарсенал» (дата создания 20.04.2000).

Директор завода, заключая сделки ЗАО «Нефтегазмаш» (дата создания 05.09.1995) и ООО «Промстройарсенал», признанные судом недействительными, действовал с учетом производственного характера обязательств завода перед вышеуказанными юридическими лицами (продажа ТМЦ, текущие арендные платежи, оплата запасных частей и комплектующих), прямой взаимосвязанности сделок с основной производственной деятельностью завода; общей цели заключения сделок - продолжение производственной деятельности, получение прибыли, полное погашение всей кредиторской задолженности завода; готовности завода погашать долги перед другими кредиторами в разумные сроки, отсутствия негативных последствий для завода по результатам	заключения	сделок (возможность продолжения производственной деятельности	завода сохранилась); положительных экономических показателей завода по итогам заключения сделок, масштаба деятельности завода, финансового состояния завода и иных обстоятельств, в их взаимосвязи между собой.

По мнению ответчиков, руководитель общества (должника) не предвидел, что один из основных заказчиков (истец), которому было поставлено оборудование на сумму более 600 млн. руб., для которого в течение 2012 года, как утверждают ответчики, было отремонтировано несколько буровых насосов без предоплаты на сумму 21,4 млн. руб., обратится с заявлением о признании завода банкротом, имея неисполненные обязательства в части основного долга лишь в размере 1,2 млн. руб. Как верно указали ответчики, истец, ссылаясь на факты признания судом в деле о банкротстве сделок завода недействительными, не представил суду расчёт неполученных доходов (убытков), которые истец мог бы получить, если бы заводом не была заключена каждая конкретная сделка, с учётом соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве. Принцип полного возмещения убытков применительно к случаю удовлетворения реестровых требований кредиторов предполагает, что в результате возмещения убытков в полном размере потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы его право не пропорциональное удовлетворение требований конкурсного кредитора не было нарушено. Следовательно, истец мог бы требовать только ту сумму, которая причиталась бы истцу как кредитору третьей очереди в рамках дела о банкротстве. Согласно реестру требований кредиторов на 27.01.2016 года (реестр закрыт 15.04.14) доля требований истца, учитываемых в ч. 2 разд. 3 реестра, составляла только 5,13 %, 6,79 % и 27,44 %, с учетом основания заявленных истцом требований.

При этом требования на сумму 8 168 000 руб. (6,79 % и 27,44 %) приобретены истцом 09.04.2014, то есть после признания завода банкротом (после 03.02.2014) и после подачи в суд заявлений о признании сделок на суммы 4 004 280 руб. и 17 476875 руб. недействительными (после 31.01.2014 и 31.01.2014).

Кроме того, ответчиками указано и обратного в деле не имеется, что в основном за личный счет Матвеева В.И. по мировому соглашению АО «Сибирская Сервисная Компания» получило 5 265 588 руб. 16 коп., а все кредиторы - 13 288 126 руб. 10 коп. ООО «УМЗ» погасило непогашенные в рамках банкротства все текущие расходы в размере 489 496 руб. 12 коп., Матвеев В.И. - все долги ООО «УМЗ» перед бюджетом в сумме 3 299 387 руб. 96 коп.

Ответчики - Дайбов Б.И. и Матвеев В.И. также пояснили, что Матвеев А.В., являющийся сыном Матвеева В.И., никакого участия в управлении заводом не принимал. Все юридические решения по управлению заводом принимались остальными ответчиками.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителем совокупности условий для привлечения контролировавших общества «Уральский машиностроительный завод» лиц к заявленной ответственности и отказал обществу «Сибирская Сервисная Компания» в удовлетворении требований.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции с учетом характера требований истца и возражений ответчиков против заявленного требования верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 65 АПК РФ) и надлежаще оценил их с учетом представленных в дело доказательств (статья 71 АПК РФ).

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 июля 2019 года по делу № А60-39493/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.В. Макаров

 

Судьи

С.И. Мармазова 

 

Т.С. Нилогова