ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-19802/2021

29 октября 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления  объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 октября 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сонником А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2023 по делу № А83-19802/2021 (судья Колосова А.Г.), принятое по результатам

искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Крым Бетон»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Коробка», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Коробка» арбитражный управляющий ФИО2, МИФНС России № 8 по Республике Крым,

о взыскании задолженности,

 

при участии в судебном заседании представителей: 

индивидуальный предприниматель ФИО1, личность установлена паспортом гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Крым Бетон» – ФИО3, действует на основании доверенности от 10.01.2024, личность установлена паспортом гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Крымская топливная компания» - ФИО4, действует на основании доверенности от 08.08.2023, личность установлена паспортом гражданина РФ. 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крым Бетон», в котором просит взыскать с ООО «Крым Бетон» задолженность по договору поставки от 01.07.2019 в размере 4 699 920,51 руб., проценты на сумму основного долга в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за период с 02.07.2019 по 27.09.2021 в размере 536 977,43 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ООО «Крым Бетон» долга перед ООО «Коробка» в размере 4 699 920,51 руб. и о наличии договора уступки права по взысканию долга и штрафных санкций по договору поставки, заключённого между ООО «Коробка» и ИП ФИО1. Между тем суд указал, что договор цессии заключен 01.10.2020, а должник уведомлен об этом только 30.08.2021, с иском о взыскании задолженности истец обратился в суд 30.09.2021, при этом, уже 27.09.2021 зарегистрировано, а 04.10.2021 принято заявление о признании ООО «Коробка» банкротом. Учитывая указанное, суд пришел к выводу, что действия истца и третьего лица направлены на вывод денежных средств из конкурсной массы должника, удовлетворив иск предпринимателя, суд предоставит ему преимущественное право удовлетворения требований по отношению к другим кредиторам, а потому суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с законностью указанного решения, истец обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы указывает следующее:

- отказывая в удовлетворении исковых требований, суд не указал на основании каких именно юридических и фактических обстоятельств право первоначального кредитора не перешло к новому кредитору, какие конкретно основания на момент заключения договора 01.10.2020 препятствовали возникновению права нового кредитора;

- законодатель не ставит в зависимость от уведомления должника действительность договора уступки прав (цессии);

- судом не установлены конкретные обстоятельства, предусмотренные Законом, в том числе Законом о банкротстве, достоверно указывающие на то, что договор цессии заключен с целью нанесения вреда кредиторам, наличия состояния неплатежеспособности ООО «Коробка» на момент заключения договора и осведомленности о данном факте сторонами сделки.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 решение Арбитражного Республики Крым от 01 февраля 2023 года по делу № А83-19802/2021 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2023 Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А83-19802/2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 05.10.2023 Двадцать первым арбитражным апелляционным судом дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 производство по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2023 по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу № А83-19585/2021 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Коробка» Пьеро А.И. о признании сделки недействительной к ИП ФИО1.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Крымская топливная компания».

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2023 по настоящему делу возобновлено.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 22.10.2024.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещения текста указанного определения, на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

01 июля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Коробка» и обществом с ограниченной ответственностью «КРЫМ БЕТОН» был заключен договор поставки (далее - договор).

Согласно пункту 1.1. вышеуказанного договора ООО «Коробка» обязалось поставить, а ООО «КРЫМ БЕТОН» принять и оплатить продукцию, согласно условиям договора.

ООО «Коробка» свои обязательства по договору исполнило в полном объеме, поставив продукцию на сумму 4 699 920,51 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами: № 625 от 02.07.2019, № 626 от 11.07.2019, № 612 от 11.07.2019, 613 от 17.07.2019, № 614 от 22.07.2019, № 627 от 23.07.2019, № 615 от 26.07.2019, № 616 от 01.08.2019, № 617 от 07.08.2019, № 628 от 07.08.2019, № 618 от 13.08.2019, № 629 от 15.08.2019, № 630 от 20.08.2019, № 619 от 22.08.2019,  № 624 от 27.08.2019, № 631 от 29.08.2019, № 620 от 04.09.2021, № 632 от 05.09.2019, № 621 от 12.09.2019, № 633 от 16.09.2019, № 622 от 18.09.2019, № 623 от 24.09.2019, № 634 от 25.09.2019.

ООО «КРЫМ БЕТОН» оплату поставленного товара не произвело, каких-либо претензий по количеству или качеству поставленного товара ООО «Коробка» не поступало. Таким образом, у Общества образовалась задолженность в размере 4 699 920,51 руб.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между ООО «Коробка» и ООО «КРЫМ БЕТОН» за 3 квартал 2019 года, подписанный представителями обеих сторон и скрепленный их печатями, согласно которому  задолженность ООО «КРЫМ БЕТОН» перед ООО «Коробка» составляет 4 699 920,51 руб.

01 октября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Коробка» (Цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования по договору поставки от 01 июля 2019 года.

В соответствии с п. 1.1 договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки от 01 июля 2019 года, заключенному между Цедентом и ООО «КРЫМ БЕТОН» (ИНН 

<

***>), именуемым далее «Должник».

В соответствии с условиями настоящего договора Цессионарию передаются права требования: основного долга в размере 4 699 920,51 руб. и штрафных санкций (пени) за весь период просрочки исполнения Должником обязательств по договору (далее - право требования) (п. 1.2).

За уступку прав требования Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 4 500 000,00 рублей денежными средствами или иным способом в соответствии с законом (п. 3.1).

08.07.2024 в материалы апелляционного производства от ИП ФИО1 и ООО «Коробка» поступили ходатайства о процессуальном правопреемстве, согласно которому они просили произвести процессуальную замену взыскателя по договору поставки на ООО «Коробка».

В обоснование указанного ходатайства, ИП ФИО1 пояснил, что между ним и конкурсным управляющим ООО «Коробка» заключено соглашение о расторжении договора цессии.

Рассмотрев заявления истца и общества с ограниченной ответственностью «Коробка» о процессуальном правопреемстве, Двадцать первый арбитражный суд полагает его подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 соглашения стороны договорились расторгнуть договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2020 по договору поставки от 01.07.2019.

Согласно пункту 2 соглашения договор уступки права требования (цессии) считается расторгнутым, соответственно, требование считается возвращенным цеденту с момента подписания настоящего договора.

При таких обстоятельствах, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Таким образом, истцом по настоящему делу выступает ООО «Коробка»

По существу заявленных требований коллегия судей пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании договора поставки, которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах и главой 30 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54, По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик не представил никаких доказательств исполнения обязанности перед ООО «Коробка»

Факт поставки ответчику товара и наличие задолженности по оплате товара подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

При этом, помимо представленных в материалы дела универсальных придаточных документов и акта сверки, поставка товара подтверждается предоставленными налоговым органом материалами проверки. Так органами налогового контроля при проведении проверки было установлено, что в декларации от 17.09.2019 в книге продаж ООО «Коробка» были указаны документы по поставке товара ООО «Крым бетон» в 2019 году, аналогичные сведения были указаны ООО «Крым бетон» в налоговой отчетности за тот же период. По результатам проверки ООО «Коробка» за указанные операции доначислен НДС.

Договор поставки № б/н от 01.07.2019, заключенный между ООО «Коробка» и ООО «Крым Бетон», не расторгнут, не признан недействительным.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика 4 699 920,51 руб. основного долга по договору поставки от 01.07.2019 подлежит удовлетворению.

Относительно требований о взыскании процентов на сумму основного долга в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за период с 02.07.2019 по 27.09.2021 в размере 536 977,43 руб., апелляционная коллегия отмечает следующее.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонение от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет истца неустойки судом повторно проверен и признан арифметически и методологически верным.

Доказательств оплаты товара ответчиком в установленные сроки в материалах дела не усматривается.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом положения ч. 1 ст. 71 АПК РФ применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, приходит к выводу об удовлетворении искового заявления и отмене решения Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2023 по настоящему делу.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в просительной части иска истец указал, что просит взыскать с ответчика 4 699 930,51 руб. задолженности, при этом в мотивировочной части иска он указывает на наличие задолженности в размере 4 699 920,51 руб., при расчете процентов по статье 395 ГК РФ истец также исходит из суммы долга в размере 4 699 920,51 руб., в шапке искового заявлении истец также указывает, что цена иска составляет 5 236 897,94 руб. (4 699 920,51 руб. основной долг и 536 977,43 руб. проценты по статье 395 ГКРФ), всеми приложенными в дело доказательствами истец подтверждает наличие у ответчика задолженности в размере 4 699 920,51 руб. С учетом указанного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в просительной части иска истцом допущена опечатка в указании суммы основного долга

Поскольку при обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, взысканию с ООО «Крым Бетон» в доход федерального бюджета подлежит государственная пошлина в размере 49 184,00 руб. за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 48, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену истца, индивидуального предпринимателя ФИО1, в порядке процессуального правопреемства на Общество с ограниченной ответственностью «Коробка».

Решение Арбитражного Республики Крым от 01 февраля 2023 года по делу № А83-19802/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крым Бетон» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Коробка» задолженность по договору поставки от 01.07.2019 в размере 4 699 920,51 руб., проценты на сумму основного долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 02.07.2019 по 27.09.2021 в размере 536 977,43 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крым Бетон» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 49 184,00 руб. за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов

 

 

Судьи                                                                                                                      К.Г. Калашникова

 

 

                                                                                                                      Е.Л. Котлярова