ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3374/2021

г. Вологда

23 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Варфоломеевой А.Н., 

         при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 24.03.2023, от Прокуратуры ФИО3 по доверенности             от 08.10.2024, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности                от 19.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы прокуратуры Псковской области и ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 11.09.2024 по делу № А52-3374/2021,

у с т а н о в и л:

прокуратура Псковской области (адрес: 180000, 

<

...>; далее – Прокуратура), ФИО1 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный                      суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Псковской области от 11.09.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Великолукский завод металлоконструкций 60» (адрес: 182111, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>; далее – Должник) ФИО6                       о признании недействительными совершённых Должником и обществом с ограниченной ответственностью «ТехноТрансГрупп» (далее – Общество)  за Должника платежей  в период с 03.03.2021 по 30.06.2021 в размере                           68 440 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4  (адрес регистрации: 119002, Москва; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и о применении последствий  их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Прокуратура.

В обоснование жалобы учредитель Должника ФИО1 ссылается на ошибочность выводов суда о недоказанности факта заинтересованности ФИО4, а также об осведомлённости последней о наличии неплатёжеспособности Должника на момент перечисления спорных платежей. Указывает на наличие совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания о недействительности сделок в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. 

Прокуратура в апелляционной жалобе просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считает, что доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорные платежи недействительными. Оспариваемые платежи совершены в отношении аффилированного лица, в результате которых произошло уменьшение активов Должника, что свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника.  

Конкурсный управляющий Должника ФИО6 в отзыве на апелляционные жалобы просил их удовлетворить.

Общество в отзыве на апелляционные жалобы с доводами, изложенными в ней, не согласилось.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                     ФИО4 просил в удовлетворении жалоб отказать.

Представители ФИО1 и Прокуратуры поддержали доводы, приведенные в апелляционных жалобах.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы подлежащими частичному удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником в пользу ФИО4 в период с 03.03.2021 по 26.05.2021 совершены платежи в общем размере 54 240 000 руб. с  назначением «возврат займов».

Помимо того, Обществом 25.06.2021 и 30.06.2021 ФИО4  перечислены за Должника денежные средства в сумме 14 200 000 руб. с указанием в назначении платежей на возврат займа.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2021 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 01.11.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 10.04.2023 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением суда от 16.05.2023 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО6, который на основании                         статей  61.2 и 61.3 Закона о банкротстве обратился в суд с заявлением  о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ФИО4 в общей сумме 68 440 000 руб., и о применении последствий их недействительности, ссылаясь на их заключение в состоянии аффилированности сторон сделок, в условиях неплатежеспособности Должника, с предпочтительным  удовлетворением требований ФИО4 

Суд первой инстанции, руководствуясь Законом о банкротстве, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые платежи  недействительными по приведённым заявителем основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим частичной отмене в связи неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

  Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

  На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

  В пункте 2 данной статьи определено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

  Исходя из вышеуказанных правовых норм при рассмотрении заявленного требования должны быть установлены следующие юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию: период заключения оспариваемой сделки; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

  Оспариваемые платежи  в период с 03.03.2021 по 26.05.2021 в общем размере 54 240 000 руб.  совершены в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а платежи 25.06.2021 и 30.06.2021 в сумме 14 200 000 руб.  произведены за месяц до возбуждения дела о банкротстве  Должника, то есть в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника. Если платеж был получен после того, как данный кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, то при решении вопроса о добросовестности такого кредитора следует, в частности, учитывать, свидетельствовали ли обстоятельства подачи такого заявления о том, что имеет место действительно неплатежеспособность должника, либо инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения, а также были ли поданы в рамках возбужденного дела о банкротстве заявления других кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции, не имеется признаков юридической аффилированности между Должником и ФИО4

Из обстоятельств возникновения задолженности Должника перед ней следует, что взаимоотношения между указанными лицами касались исполнения договоров займа, что не предполагает доступа их участников к сведениям о финансовом положении друг друга и их тесной взаимосвязи в иных областях деятельности. 

Отклонения условий совершаемых между этими лицами сделок от обычных условий такого рода соглашений судом первой инстанции не установлено, конкурсный управляющий на подобного рода обстоятельства не ссылался.

Между тем отсутствие фактов совершения участниками спорных правоотношений сделок на условиях, недоступных иным, независимым участникам гражданского оборота не позволяет сделать вывод о наличии между ними и фактической аффилированности.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, конкурсным управляющим не указано и судом не установлено, из каких источников                   ФИО4 при получении платежей могла узнать о наличии непогашенных обязательств перед иными кредиторами Должника, если они имелись.

Требование ФИО4 в виде задолженности по не возвращенным Должником  заключенным  с ней договорам займа  включено в реестр требований кредиторов Должника. Факта аффилированности сторон сделок не установлено, что подтверждается выводами, приведенными в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2023 по настоящему делу.

С учетом изложенного суд первой инстанции, правильно применив положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, обоснованно не усмотрел оснований для вывода о недействительности оспариваемых платежей в период с 03.03.2021 по 26.05.2021 в общем размере 54 240 000 руб. и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Между тем в отношении платежей на сумму 14 200 000 руб., полученных ФИО4 25.06.2021 и 30.06.2021, вывод Арбитражного суда Псковской области об отказе в признании их недействительными ошибочен ввиду следующего.

   Согласно статье 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

   Исполнение сделки (платеж) третьим лицом по просьбе и за счет должника иному лицу (кредитору должника) в порядке указанной нормы права может быть оспорено на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в такой ситуации третье лицо погашает свой долг перед должником, одновременно погашая задолженность должника перед иным лицом (кредитором), в пользу которого производится платеж вне установленной очередности преференциально по отношению к иным кредиторам, конкурирующим за конкурсную массу должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 № 305-ЭС16-6318 (9)).

То есть такой платеж считается совершенным за счет имущества Должника.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 63 сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными по правилам главы Закона о банкротстве (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3).

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т. д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

  Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Поэтому в ситуации, когда аффилированное лицо производит платеж за должника его кредитору, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между соответствующими взаимосвязанными лицами.

  Аналогичный подход поддержан в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2020 № 310-ЭС19-8096 (2).

         В рассматриваемом случае, поскольку платеж был совершен аффилированным с Должником лицом - Обществом (факт аффилированности подтвержден определением Арбитражного суда Псковской области от 28.05.2024 по настоящему делу, вступившим в законную силу), то наличие обязательства между Должником и третьим лицом (Обществом) предполагается, следовательно сделка по перечислению денежных средств является сделкой, совершенной за счет Должника.

   При этом представление ФИО1 в суд апелляционной инстанции уведомления Должника от 25.06.2021 в адрес Общества об изменении назначения платежей не имеет правового значения для настоящего обособленного спора, так как  не является доказательством, подтверждающим обстоятельства, входящие в круг установления в рамках данного обособленного спора. Более того, вопреки мнению ответчика, данный документ не является новым, он приобщен в материалы дела о банкротстве Должника (в рамках иного обособленного спора (оспаривание сделки с ООО «ТехИнСнаб»)).

 Для применения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве достаточно установить, что платежи погашались приоритетно по отношению к кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника, установление же факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности Должника не требуется.

  На даты совершения перечислений денежных средств  ФИО4 в сумме 14 200 000 руб. у Должника существовала задолженность на значительную сумму перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника и до настоящего времени не погашены. В результате оспариваемых сделок ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами Должника, что является достаточным основанием признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

  Исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 25, 27 Постановления № 63, признание сделок недействительными влечет применение последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу Должника 14 200 000 руб.  и  восстановления задолженности в этой сумме Должника перед ФИО4 по заемным обязательствам, по которой  ответчик вправе заявить свои требования о включении в реестр требований кредиторов Должника после возврата в конкурсную массу денежных средств в размере               14 200 000 руб.

  Судом первой инстанции правильно отказано в удовлетворении заявленных требований на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

  Вопреки мнению заявителя, имеются доказательства, подтверждающие наличие встречного предоставления по оспариваемым сделкам, выразившееся в получении Должником денежных средств от ФИО4 по договорам займа, заимодавец заинтересованным лицом по отношению к Должнику не является,  в связи с этим оснований для вывода о совершении обжалуемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам Должника не имеется.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, не предъявлены.

Поскольку оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, их оспаривание по правилам статьи 10 ГК РФ в самостоятельном порядке недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу         № 305-ЭС18-22069).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными платежей в сумме 14 200 000 руб., совершенных в пользу ФИО4, а также в части распределения судебных расходов по спору.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на                ответчика в силу статьи 110 АПК РФ, так как заявленные конкурсным управляющим Должника требования и апелляционные жалобы  удовлетворены частично (принцип пропорциональности в случае частичного удовлетворения требований неимущественного характера не применяется).

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Псковской области                          от 11.09.2024 по делу № А52-3374/2021 в части, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: 

«Признать недействительным платёж общества с ограниченной ответственностью «Великолукский завод металлоконструкций 60» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 на сумму                       14 200 000 руб. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Великолукский завод металлоконструкций 60» 14 200 000 руб. 

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в федеральный бюджет 16 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции». 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова