ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57331/2019

05 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     05 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

при участии:  

от ФИО2:  представитель ФИО3 по доверенности от 29.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42203/2021)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по обособленному спору № А56-57331/2019/сд.2 (судья Д.А. Глумов), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего

к ФИО2 

о признании сделки недействительной 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТК»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пушкинский завод металлоизделий» 22.05.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «РТК» (далее – должник, ООО «РТК») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 27.05.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 08.08.2019 (резолютивная часть объявлена 07.08.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.08.2019 №147.

Решением арбитражного суда от 13.12.2019 (резолютивная часть объявлена 11.12.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.12.2019 №236.

В арбитражный суд  31.12.2019 через информационную систему «Мой арбитр» от конкурсного управляющего поступило заявление б/д б/№ о признании сделки недействительной, в соответствии с которым он просил:

- признать сделку по перечислению денежных средств по оплате по договору купли-продажи от 01.09.2017 №49/2017 за ООО «Филин» за покупку транспортного средства автомобиля Lexus GS350 в пользу ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) недействительной; 

- правовые последствия сделки аннулировать, вернуть стороны в первоначальное положение: взыскать с ФИО2 в пользу ООО «РТК» денежные средства в размере 1 800 000 руб.

Определением от 24.11.2021 арбитражный суд  признал  сделку по перечислению денежных средств по оплате по договору купли-продажи от 01.09.2017 №49/2017 за ООО «Филин» за покупку транспортного средства автомобиля Lexus GS350 в пользу ФИО2 недействительной; взыскал  с ФИО2  в пользу ООО  «РТК» денежные средства в размере 1 800 000 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции,  ФИО2  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 24.11.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование  апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что  конкурсным  управляющим  не доказана осведомленность  ФИО2 о причинении в результате совершения оспариваемой сделки имущественного вреда кредиторам ООО «РТК».

Конкурсный управляющий ООО «РТК» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение от 24.11.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель ФИО2 в судебном заседании доводы  апелляционной жалобы поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Конкурсным управляющим было установлено, что с расчетного счета должника, открытого в филиале «Северная столица» АО «Райффайзенбанк», в пользу ФИО2 в период с 06.10.2017 по 17.10.2017 были произведены платежи в общем размере 1 800 000 руб. с назначением платежей «Оплата за ООО «Филин» за покупку Lexus GS350 по договору №49/2017.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте  17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте  4 Постановления №63, судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу названной нормы права для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности о включении в реестр требований кредиторов).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ФИО2 указала, что между ней (продавец) и ООО «Филин» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.09.2017 №49/2017 в отношении транспортного средства Lexus GS350, грз У925НР178, 2012 г.в., VIN: 

<

***>, согласно акту приема-передачи от 06.10.2017 транспортное средство было передано ООО «Филин», относительно каких-либо взаимоотношений между должником и ООО «Филин» ей не известно, оплата должником реализованного по договору от 01.09.2017 №49/2017 транспортного средства не противоречит условиям договора. 

Вместе с тем, судом первой инстанции приняты во внимание следующие обстоятельства. 

Согласно Единому государственному реестру юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Филин» исключено из ЕГРЮЛ 10.10.2019 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как следует из ответа МВД по Республике Карелия от 01.11.2021 №12/11487, в МРЭО ГИБДД МВД по Республике Карелия находится договор купли-продажи автомобиля (Lexus GS350, грз У925НР178, 2012 г.в., VIN: 

<

***>) от 25.10.2017 №162742, заключенный между ФИО2 (продавец) и ООО «Инчкейп Олимп» (покупатель), согласно пункту 1.3 которого указанный автомобиль принадлежит продавцу – ФИО2 на праве собственности, свободен от любых прав третьих лиц, а также заявление ФИО2 в лице представителя – ФИО5 о прекращении регистрации транспортного средства в связи с продажей (передачей) другому лицу по договору купли-продажи от 25.10.2017.

Таким образом,  после заключения договора купли-продажи от 01.09.2017 №49/2017 с ООО «Филин» ФИО2 сохранила контроль над спорным транспортным средством, распорядилась им, реализовав его ООО «Инчкейп Олимп» по договору от 25.10.2017 №162742.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о мнимости  договора купли-продажи от 01.09.2017 №49/2017, поскольку его заключение не было направлено на создание соответствующих правовых последствий.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции,  оспариваемые платежи с расчетного счета должника в пользу ФИО2 были совершены безвозмездно с целью вывода активов должника, совершение которых повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда его кредиторам.

В рассматриваемом случае перечисление денежных средств без предоставления реального встречного исполнения указывает на то, что руководитель должника не руководствовался интересами возглавляемой им организации, не учитывал права ее кредиторов и преследовал цель вывода активов должника, что повлекло за собой  причинение вреда имущественным правам  кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований. 

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков