Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-3233/23

27 апреля 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 04 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Минаевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Складман Юэсджи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Астон. Подольск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании

при участии в судебном заседании - согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Складман Юэсджи» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астон. Подольск» (далее – ответчик) о взыскании 1 000 000 руб. задолженности по договору оказания возмездных услуг №08/09/2021 от 08.09.2021.

Иск заявлен на основании статей 309, 310, 781, 783 ГК РФ и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг.

Истец в предварительное судебное заседание явился, поддержал иск в полном объеме, против перехода из предварительного в судебное заседание не возражал.

Ответчик в предварительное судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, против перехода из предварительного в судебное заседание не возражал.

Руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному заседанию в первой инстанции.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив представленные по делу доказательства, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Складман Юэсджи» (далее Истец, Исполнитель) и ООО «Астон. Подольск» (далее Ответчик, Заказчик) заключен договор оказания возмездных услуг №08/09/2021 от 08.09.2021 (далее Договор), по условиям которого Истец (Исполнитель - по Договору) обязался за вознаграждение по поручению Ответчика (Заказчика – по Договору) от своего имени и за свой счет, на условиях настоящего Договора совершать действия по поиску и подбору лиц (Клиентов), удовлетворяющих требованиям Заказчика и выражающим намерение осуществить покупку Объекта путем заключения Заказчиком договора купли-продажи Объекта (далее - Контракт).

Под Объектами Стороны определили (абз.3 п.1.1 Договора) помещения здания, расположенного по адресу: 142100, 

<

...>. Срок действия договора 12 месяцев.

Предъявляя настоящий иск, истец ссылается на следующее.

24 ноября 2021 года Клиент ООО «ПК ТЕХМАШ» подписал письмо о намерениях, подтверждающим свою заинтересованность в покупке объектов в здании Ответчика, в том числе объектов с кадастровыми номерами: 50:55:0000000:28203 общей площадью 1127.5 кв.м. и 50:55:0000000:28158 общей площадью 1426,8 кв.м.

Согласно Акту осмотра от 01.12.2021 г. Исполнитель показал Клиенту ООО «ПК ТЕХМАШ» помещения, расположенные по указанному выше адресу. Заказчиком также подписан акт осмотра без каких-либо возражений. Таким образом, ООО «ПК ТЕХМАШ» просмотрел и получил всю необходимую информацию об объекте.

19 января 2022 года объект разделен на два помещения: с кадастровым номером 50:55:0030504:737 общей площадью 1390 кв.м. и на помещение площадью 36,8 кв.м.

03 февраля 2022 г. на ООО «ПК ТЕХМАШ» оформлена собственность на нежилое помещение общей площадью 1127.5 кв.м. с кадастровым номером 50:55:0000000:28203, расположенное по адресу: 142100, 

<

...>.

09 февраля 2022 г. между Исполнителем и Заказчиком был подписан Акт на сумму 975 668,40 руб. Основание акта – услуги по подбору покупателя ООО «ПК ТЕХМАШ» согласно Договору №08/09/2021 от 08.09.2021 г. Указанная сумма полностью оплачена Истцу.

03 октября 2022 г. Ответчик прислал Истцу письмо о прекращении сотрудничества.

04 октября 2022 г. ООО «ПК ТЕХМАШ» по кредитному договору с ПАО РОСБАНК (Кредитный договор, № MSP-R19-22-000347, выдан 04.10.2022, Договор об ипотеке, № MSP-R19-22-000347/Z01, выдан 04.10.2022) приобрело ещё одно нежилое помещение у Ответчика в том же здании. Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРН от 09.01.2023 года. Нежилое помещение имеет характеристики: кадастровый номер 50:55:0030504:737, общая площадь 1390 кв.м., адрес: 

<

...>, первый этаж, антресоль. Клиент выразил заинтересованность в покупке данного объекта еще 24 ноября 2021 года.

08 декабря 2022 года Истец отправил в адрес Ответчика досудебную претензию об оплате суммы вознаграждения с приложением Акта оказанных услуг.

Поскольку претензия истца, направленная ответчику, осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно пункту 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Таким образом, существенными условиями агентского договора являются условие об исполнении обязательств за счет средств принципала, определение действий, которые обязуется совершить агент от своего имени или от имени принципала, условия об агентском вознаграждении и об агентских отчетах.

Пунктом 1 статьи 1010 ГК РФ установлено, что агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как было указано выше, 08 сентября 2021 года между Истцом и Ответчиком был заключен Договор оказания возмездных услуг № 08/09/2021, далее – «Договор», сроком на 12 месяцев (п.8.4 Договора).

Разделом 4 Договора Стороны согласовали особые условия этого Договора, о том, что:

- текущие арендаторы (пользователи) помещений – не могут быть представлены Исполнителем в качестве Клиентов (п.4.1 Договора),

- после просмотра Объекта с каждым потенциальным клиентом, представленным Исполнителем, последний составляет согласованный сторонами (по форме Приложения №3 к Договору) Акт Просмотра Объекта и передает его Заказчику на подписание. При этом:

- формой Акта Просмотра Объекта (Приложение №3 к Договора) стороны определили обязательное указание конкретных Объектов, с указанием их кадастрового номера;

- Клиент, привлеченный Исполнителем и указанный в подписанном Акте Просмотра в отношении конкретного Объекта, именуется «Клиентом Исполнителя» (п.4.2 Договора).

В обязательства Исполнителя по поиску и подбору Клиентов по Договору входили следующие действия (п.2.1 Договора):

- осуществить поиск Клиентов в соответствии с условиями настоящего Договора;

- проводить маркетинговые мероприятия, направленные на поиск Клиентов;

- проводить анализ информационных баз;

- предоставлять Клиентам информацию об Объектах продажи, состоянии недвижимого имущества, давать разъяснения и предоставлять соответствующие документы;

- организовывать показы Объектов;

- провести предварительные переговоры с представителем Клиента по условиям сделки по приобретению Объекта продажи, в случае необходимости организовать встречи Заказчика с Клиентом;

- вести переписку с Клиентами по поводу Объекта продажи, 

- содействовать подписанию между Заказчиком и Клиентом Контракта.

Возражая против искового заявления, ответчик указал следующее.

При заключении Договора Заказчик был заинтересован в привлечении на имеющиеся в его распоряжении Объекты, прежде всего, платежеспособных Клиентов, а также в полном сопровождении со стороны Исполнителя сделки до момента получения Заказчиком полной оплаты от продажи Объекта на основании договора купли-продажи (Контракта), на основании которого зарегистрирован переход права собственности на Объект.  

В связи с этим Договором специально был предусмотрен весь вышеуказанный перечень действий Исполнителя по поиску и полному сопровождению Исполнителем сделок с Клиентами (п.2.1 Договора), а также следующие дополнительные условия о том, что:

- обязательства Исполнителя считаются выполненными с момента подписания Клиентом, представленным Исполнителем, Контракта, проведения государственной регистрации и полного расчета между сторонами Контракта (п.5.1 Договора);

- вознаграждение Исполнителя за оказываемые услуги в размере 3% от суммы Контракта (п.6.1 Договора), - то есть не только за поиск, но и за полное сопровождение до момента расчетов по сделке;

- Исполнитель предоставляет Заказчику Акт-отчет (по форме Приложения №2 к Договору, с указанием действий, приведших к заключению контракта на Объект) в течение 3 рабочих дней после заключения Контракта (абз. 13 п.2.1 Договора);

- выплата вознаграждения Исполнителю осуществляется в течение 5 банковских дней с даты получениям Заказчиком полного расчета по контракту (п.6.2 Договора).

Ответчиком при участии Исполнителя было получено письмо ООО «ПК ТЕХМАШ» от 24.11.2021 о намерениях со сроком действия этого письма до 03.12.2021.

Указанным Письмом ООО «ПК ТЕХМАШ» выразил только заинтересованность в покупке по цене не выше 178.000.000,00 руб. (Ста семидесяти восьми миллионов рублей 00 копеек) следующих помещений (Объектов) в здании по адресу: 142100, 

<

...>:

- с кадастровым номером 50:55:0000000:28150, площадью 1122,7 кв.м;

- с кадастровым номером 50:55:0000000:28158, площадью 1426,80 кв.м;  

- с кадастровым номером 50:55:0000000:28161, площадью 1129,20 кв.м;

- с кадастровым номером 50:55:0000000:28182, площадью 1058,00 кв.м;

- с кадастровым номером 50:55:0000000:28203, площадью 1127,50 кв.м.  

- с кадастровым номером 50:55:0000000:28207, площадью 1137,20 кв.м.  

При этом ООО «ПК ТЕХМАШ» в этом письме дало ссылку на то, что это письмо не является ни предварительным договором, ни офертой.

Указанный в этом письме интерес не был реализован ООО «ПК ТЕХМАШ» в указанный в письме срок по причине (как выяснилось в переговорном процессе) отсутствия у ООО «ПК ТЕХМАШ» достаточного объема собственных средств для приобретения объектов, - о чем Исполнитель, как профессиональный посредник, участвовавший в переговорном процессе в конце 2021 году, не мог не знать.

В результате ООО «ПК ТЕХМАШ» смог приобрести у Ответчика за собственные средства только нежилое помещение с кадастровым номером 50:55:0000000:28203, площадью 1127,50 кв.м  по Договору от 13.01.2022 № 02/2021 купли-продажи недвижимого имущества, запись о государственной регистрации перехода права собственности №50:55:0000000:28203-50/155/2022-21 внесена Управлением Росреестра по Московской области 03.02.2022.

После получения от ООО «ПК ТЕХМАШ» стоимости Объекта Ответчик произвел 11.02.2022 оплату вознаграждения Истцу на сумму 975 668,40 руб., в т.ч. НДС – 20% - 162 611,40 руб., за услуги Исполнителя по привлечению ООО «ПК ТЕХМАШ» к приобретению нежилого помещения с кадастровым номером 50:55:0000000:28203, площадью 1127,50 кв.м и полному сопровождению Истцом сделки по продаже этого Объекта.

Указанная оплата вознаграждения Истца была произведена Ответчиком в размере и в соответствии с Договором и его условиями: с учетом наличия фактического просмотра ООО «ПК ТЕХМАШ», организованного при содействии Истца и в присутствии Ответчика этого Объекта, фактов постоянного и полного сопровождения Истцом этой сделки, фактов регулярного участия в переписке, факта получения Ответчиком от ООО «ПК ТЕХМАШ» полной оплаты за этот Объект, в связи с чем Ответчиком и был подписан представленный Истцом Акт №4 от 09.02.2022.

Однако после этой сделки Истец как Исполнитель (по существу – профессиональный агент) никак себя не проявлял, не совершал никаких действий/услуг, направленных на совершение сделок, поиск источников финансирования ООО «ПК ТЕХМАШ»,  например, кредитных средств для приобретения Объектов у Ответчика, никакого содействия, помощи, услуг, направленных на подписание контрактов и реализацию Объектов Ответчика и заключение контрактов не оказывал, связь с Ответчиком не поддерживал, - то есть Исполнитель не осуществлял никаких действий, предусмотренных Договором и/или обычно ожидаемых от Исполнителя как профессионального агента, в том числе действий, направленных на привлечение иных лиц, на сохранение у ООО «ПК ТЕХМАШ» интереса к дополнительному приобретению каких-либо Объектов и/или получению, в том числе ООО «ПК ТЕХМАШ» дополнительных финансовых возможностей для приобретения Объектов Истца.  

В Письме о намерениях от 24.11.2021 нежилое помещение с кадастровым номером 50:55:0030504:737 от 19.01.2022 площадью 1.390 кв.м. отсутствует. 

Представленный Истцом Акт осмотра от 01.12.2021 никаких данных по какому-либо конкретному Объекту не содержит, к нежилому помещению с кадастровым номером 50:55:0030504:737 отношения не имеет.

Доказательств осуществления показа (в том числе предусмотренного Договором Акта Просмотра Объекта) нежилого помещения с кадастровым номером 50:55:0030504:737 Исполнителем каким-либо лицам (Клиентам), в том числе ООО «ПК ТЕХМАШ», Истец не предоставил, Акта Просмотра Объекта с кадастровым номером 50:55:0030504:737 Истец Ответчику в установленном Договоре порядке не составлял и не направлял.

Никаких иных услуг/действий, предусмотренных Договором по поиску клиентов и по полному сопровождению сделки по продаже, в том числе нежилого помещения с кадастровым номером 50:55:0030504:737, не осуществлял.

В результате по состоянию на 08.09.2022 (на дату окончания срока действия Договора оказания возмездных услуг № 08/09/2021 от 08.09.2021 г.) так и не было заключено иных договоров купли-продажи/контрактов Объектов при содействии Истца, в том числе с ООО «ПК ТЕХМАШ». 

В связи с чем на дату окончания срока действия Договора никаких денежных обязательств по Договору у Ответчика перед Истцом не возникло и не имелось.

Уже после окончания срока действия Договора, а именно: только 04.10.2022 ООО «ПК ТЕХМАШ» смогло привлечь заемные средства ПАО РОСБАНК по Кредитному договору 

<

***> от 04.10.2022 и приобрести у Ответчика новый Объект (нежилое помещение с кадастровым номером 50:55:0030504:737 от 19.01.2022 площадью 1390 кв.м) на основании Договора купли-продажи от 19.10.2022 (переход права зарегистрирован – 24.10.2022), с ипотекой этого Объекта в силу закона и с договорной ипотекой ранее приобретенного у Ответчика (нежилого помещения с кадастровым номером 50:55:0000000:28203), - что подтверждается имеющимися в деле выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

12.12.2022 Ответчик получил по почте России от Истца направленную им 08.12.2022 досудебную претензию с требованием оплаты ему вознаграждения от суммы сделки в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 50:55:0030504:737 в здании по адресу: 

<

...>, с приложением к претензии Акта-отчета от 08.09.2022. 

ООО «Астон. Подольск» в ответе от 13.12.2022 на досудебную претензию указало Истцу причины отказа, которые связаны, прежде всего, с отсутствием фактов оказания услуг/ совершения Истцом действий, приведших к заключению контракта по Объекту (нежилому помещению) с кадастровым номером 50:55:0030504:737 и получением окончательного расчета.

А 15.12.2022 на электронную почту директора Истца ФИО2 пришли сканы претензии и прилагаемого к нему Акта-отчета с указанием в обоих документах исправленной Истцом даты Акта-отчета от 08.12.2022. Указанный факт также подтверждает, что Истец не представлял ООО «ПК ТЕХМАШ» по новому Объекту Ответчику и не сопровождал сделку по нему, не знал, в какой момент у ООО «ПК ТЕХМАШ» появилась реальная возможность приобрести Объект.

Поскольку Истец никаких услуг Ответчику по привлечению (включая сопровождение сделки до момента оплаты) ООО «ПК ТЕХМАШ» в отношении именно Объекта (нежилого помещения) с кадастровым номером 50:55:0030504:737 ни в период действия Договора, ни после истечения его срока не оказывал, оснований для выплаты Ответчиком Истцу какого-либо вознаграждения не возникло, не имелось и не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд соглашается с доводами ответчика и не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду их недоказанности.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

            Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                              Н.В. Минаева