Арбитражный суд Краснодарского края

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Краснодар                                                                                                        Дело № А32-52310/2018

15.11.2019 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2019 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ивановой Н.В., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн», г. Краснодар,

к публичному акционерному обществу Банк «Первомайский», г. Краснодар,

об обязании,

 

при участии в заседании:

от истца: не явился, уведомлен,

от ответчика: ФИО2 - доверенность, ФИО3; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк «Первомайский» об обязании исполнить п.3.4 договора № 28-УРПА уступки права требования (цессии) от 31.08.2018, об обязании в связи с расторжением договора № 28-УРПА уступки права требования (цессии) от 31.08.2018 принять от ООО «Агро-Лайн» по акту приема передачи права требования к Должникам по кредитным договорам, заключенным между Банком «Первомайский» (ПАО) и Должниками, на сумму 392 415 126,34 рублей в соответствии с перечнем, об обязании вернуть ООО «Агро-Лайн» денежные средства в размере 4 500 000 рублей.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (статья 137 АПК РФ).

Изучив материалы дела, суд считает дело подготовленным к рассмотрению и полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и перейти к судебному разбирательству в судебном заседании. 

Возражений против перехода к судебному разбирательству в судебном заседании от лиц, участвующих в деле, не поступило.

От истца в порядке статьи 49 АПК РФ поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Просит суд Считать договор № 28-УРПА уступки права требования (цессии) от 31.08.2018, заключенный между Банк «Первомайский» (ПАО) и ООО «Агро-Лайн», расторгнутым. Обязать Банк «Первомайский» (ПАО) в связи с расторжением договора № 28-УРПА уступки права требования (цессии) от 31.08.2018 принять от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» по акту приема-передачи права требований к Должникам по кредитным договорам, заключенным между Банком «Первомайский» (ПАО) и Должниками на сумму 392 415 126,34 рублей в соответствии с перечнем. Обязать Банк «Первомайский» (ПАО) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» денежные средства в размере 4 500 000 рублей.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Истцом в материалы дела направлено ходатайство о приобщении акта адвокатского опроса.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором возражает относительно удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании объявлен перерыв до 22.10.2019 до 14-00 час. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края - http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд, выслушав доводы ответчика, исследовав материалы дела, оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ПАО Банк «Первомайский» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 31.08.2018 № 28 УРПА, согласно условиям которого, Цедент передал, а цессионарий принял права требования к физическим лицам, возникшие по кредитным договорам, заключенным Цедентом и Должниками.

За уступаемые права истец обязан был уплатить Цеденту денежные средства в согласованном размере. Порядок оплаты определен п. 3.2. Договора: рассрочка в соответствии с утвержденным сторонами графиком платежей.

В соответствии с п. 3.4. Договора, в случае нарушения сроков оплаты (даты платежа) за произведенную уступку прав требования по настоящему Договору, указанных в п. 3.2. настоящего Договора, настоящий договор считается расторгнутым с даты следующей за датой платежа, указанной в п. 3.2 настоящего договора, в которую платеж не был произведен.

Истец, ссылаясь на пункт 3.4 договора, направил ответчику уведомление от 04.12.2018 года  об одностороннем отказе от договора, в котором выразил свое намерение отказаться от договора цессии, предложил арендодателю принять по акту приема-передачи требований на сумму 392 415 126,34 руб., а также возврата ранее перечисленных истцом платежей в размере 4 500 000 рублей.

Однако требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения.

В рамках спорного договора истцом на основании выставленных ответчиком счетов полностью оплачена оплата за 3 месяца 2018 года в общем размере 4 500 000 рублеи?, что подтверждается представленными в материалы дела, платежными поручениями и ответчиком не оспаривается.

Ответчик отказался добровольно исполнять требования истца ссылаясь на отсутствие оснований на осуществление сделок, направленных на расторжение договора № 28-УРПА уступки права требования (цессии) от 31.08.2018 г. ввиду отзыва у Банка лицензии на осуществление банковских операций (исх.№ ВА-1134 от 10.12.2018г.).

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченнои? ответственностью «Агро-Лайн» в арбитражныи? суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о необходимости  удовлетворения требовании? истца, приняв во внимание следующее.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации арбитражныи? суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении?.

В соответствии со статьеи? 9 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствии? совершения или несовершения ими процессуальных деи?ствии?.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса России?скои? Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса России?скои? Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условии? не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1, 4 статьи 450 Гражданского кодекса России?скои? Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором или договором. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательскои? деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Как видно из договора цессии, стороны установили, что полученные по цессии права требования к должникам Банка должны быть возвращены Банку с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 3.4. договора.

Согласно п. 3.4 договора цессии в случае нарушения сроков оплаты (даты платежа) за произведенную уступку прав требований по Договору, указанных в п. 3.2. Договора, договор считается расторгнутым с даты, следующей за датой платежа, указанной в п. 3.2. Договора, в которую платеж не был произведен Цессионарием.

При этом, в течении 2-х дней с даты расторжения договора Цессионарий обязан передать Цеденту по акту приема-передачи права требования к Должникам по кредитным договорам, заключенным между Цедентом и Должниками, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату их передачи, предоставив детальную выписку о произведенных Должниками платежах по кредитным договорам.

Цессионарий также обязан вернуть Цеденту все полученные в счет погашения по кредитным договорам средства. Цедент обязан возвратить полученные от Цессионария в соответствии с п.3.2. Договора денежные средства за произведенную уступку прав требования по настоящему Договору.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении?.

В обоснование требования истец представил в материалы дела договор цессии с приложениями, акт приема-передачи прав требований, платежные поручения, подтверждающие оплату в размере 4 500 000,00 руб.

В соответствии со статьеи? 431 Гражданского кодекса России?скои? Федерации при толковании условии? договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении?. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования условии? договора цессии от 31.08.2018 № 28 – УРПА (п.3.4, 3.2 Договора), суд приходит к выводу о том, что стороны согласовали возможность одностороннего отказа от договора со стороны Цедента, путем не внесения платежа по договору цессии, определив срок прекращения действия договора до наступления следующей даты за датой не внесения платежа, согласно п. 3.2. Договора.

Такое прекращение деи?ствия договора не является нарушением его условии? и не влечет для Банка возникновения неблагоприятных последствии? (применения к нему Обществом мер ответственности или возмещения убытков и т.п.), связанных с таким отказом. В связи с чем, требование истца о расторжении договора цессии от 31.08.2018              № 28 УПРА подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требовании? или возражении?, считаются признанными другои? сторонои?, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требовании?.

В соответствии со статьеи? 1102 Гражданского кодекса России?скои? Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкои? основании? приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса России?скои? Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате деи?ствии? (бездеи?ствии?) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностеи? или сохранение имущества ответчика, которое должно было выи?ти из состава его имущества в силу законных основании?. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторои? части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

В связи с чем, оплаченная истцом цессия за период с 31.08.2018 по 01.11.2018, подлежит возврату Цессионарию в соответствии со статьеи? 1102 Гражданского кодекса России?скои? Федерации, так как по прекращении договора цессии становится для Цедента неосновательным обогащением.

Доводы ответчика о том, что истец направил в адрес Банка безосновательное и не влекущее правовых последствии? уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора цессии, судом отклоняется, как основанные на неправильном толковании норм материального права и условии? договора с учетом деи?ствительнои? общеи? воли сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившеи?ся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора.

В силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношении?, обращение в арбитражныи? суд осуществляется в форме искового заявления. При этом согласно пункту 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этои? же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса России?скои? Федерации.

Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов, либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенныи? способ защиты, стороны правоотношении? вправе применять лишь этот способ.

В данном случае при исполнении кондикционных обязательств реализуются следующие общие начала гражданского законодательства: равенство участников отношений, неприкосновенность собственности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ). При рассмотрении дела суд учитывает, что нормам, регулирующим гражданско-правовые отношения, характерно общее требование добросовестности к участникам имущественного оборота. Принцип добросовестности - это обязанность участника гражданских правоотношений при использовании своих прав, осуществлении своих законных интересов, исполнении своих обязанностей проявлять должную заботливость о соблюдении прав и законных интересов других участников имущественного оборота. Кондикционные обязательства призваны восстанавливать нарушенную имущественную сферу субъекта, реализуя принцип добросовестности.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входит вопрос о наличии или отсутствии у ответчика законных оснований для приобретения или сбережения имущества (получения перечисленных истцом денежных средств), вопрос о наличии или отсутствии встречного предоставления ответчиком истцу эквивалентной стоимости (передача товара).

Довод ответчика о том, что возврат прав требований был осуществлен поэтапно, путем заключения дополнительных соглашений к Договору, которые в настоящее время оспариваются ответчиком в ином судебном процессе, отклоняется судом, как не имеющий правового значения, поскольку факт расторжения договора не может зависеть по своей правовой природе от частичного отказа от договора.

Из представленнои? в материалы дела переписки и пояснении? сторон в судебном заседании следует, что истец обращался к ответчику с просьбои? принять права требования по акту приема- передачи.

Истцом в судебном заседании подтверждено, что в настоящее время полученные по договору цессии права требования в производстве у Истца не находятся, взыскания по ним не проводятся, весь объем прав возвращен обратно в Банк. К тому же судом принимаются во внимание условия пунктов 3.2. и 3.4 договора.

В то же время суд находит обоснованным требование истца об обязании ответчика подписать с обществом с ограниченнои? ответственностью «Агро-Лайн» акт приема- передачи требований к физическим лицам, возникшие по кредитным договорам, заключенным Банком и Должниками и принять их. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункта 3.4 договора цессии цессионарий обязан при прекращении договора прекратить взыскания, передав права требования к Должникам в Банк предоставив детальную выписку о произведенных Должниками платежах по кредитным договорам. Таким образом, обе стороны по договору добровольно приняли на себя обязательства по передачи и приемке прав требований, в случае прекращения договора цессии, по акту приема-передачи.

Таким образом, ответчиком не исполнена обязанность, предусмотренная договором цессии от 31.08.2018 № 28УРПА по приему прав требований по акту возврата, в связи с чем, требование истца об обязании ответчика подписать акт возврата прав требований и принять права требования к Должникам по кредитным договорам, заключенным между Банком «Первомайский» (ПАО) и Должниками на сумму 392 415 126,34 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление судом откланяются по причине того, что они основаны на неверном толковании норм материального права, противоречат фактическим обстоятельствам дела и связаны исключительно с односторонней и субъективной оценкой ответчиком.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» об отложении судебного заседания – отклонить.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» об уточнении исковых требований – удовлетворить.

Считать договор № 28-УРПА уступки права требования (цессии) от 31.08.2018, заключенный между Банк «Первомайский» (ПАО) и ООО «Агро-Лайн», расторгнутым.

Обязать Банк «Первомайский» (ПАО) в связи с расторжением договора № 28-УРПА уступки права требования (цессии) от 31.08.2018 принять от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» по акту приема-передачи права требований к Должникам по кредитным договорам, заключенным между Банком «Первомайский» (ПАО) и Должниками на сумму 392 415 126,34 рублей в соответствии с перечнем.

Обязать Банк «Первомайский» (ПАО) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» денежные средства в размере 4 500 000 рублей.

Взыскать с Банк «Первомайский» (ПАО) (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 51 500 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края..

 

Судья                                                                                                                        Н.В. Иванова