г. Владимир                                             

«01» апреля 2025 года                                                      Дело № А11-14794/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Камешковский механический завод» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.12.2024 по делу                            № А11-14794/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 572 685 руб., 

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» - ФИО1 по доверенности от 04.07.2024 № 4/24-УК сроком действия 3 года, диплом, свидетельство, паспорт;

акционерное общество «Камешковский механический завод» явку полномочного представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (далее – ООО «Автоматические системы», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (далее – АО «КаМЗ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору от 02.10.2020 № 1921187312092412241016050/20/64-ДХС в сумме         4 572 685 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 26.12.2024 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, АО «КаМЗ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что суд сделал необоснованные выводы о том, что договор был расторгнут по соглашению сторон и у АО «КаМЗ» отсутствуют основания для требований по пункту 5.6 договора; суд не учел, что истец не выполнил взятые на себя обязательства по поставке давальческого сырья, что, поступив недобросовестно, сам выполнил работы по изготовлению ДСЕ, лишив тем самым работ АО «КаМЗ»; в адрес истца направлена претензия об уплате неустойки в силу пункта 5.6 договора за отказ от договора и зачета взаимных требований.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель  явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил; в возражениях на отзыв поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о рассмотрении ее в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.10.2020 между ООО «Автоматические системы» (заказчик) и АО «КаМЗ» (исполнитель) заключен договор № 1921187312092412241016050/20/64-ДХС, по условиям которого исполнитель обязуется выполнить работы по выполнению технологических операций на заготовках заказчика, в соответствии с технологической документацией, чертежами на детали и согласованной с обеих сторон спецификацией, сдать результат работы заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Качество выполненной исполнителем работы должно соответствовать технологической документации (ТД) и чертежам на детали, переданным исполнителю заказчиком, и подтверждаться отметками ОТК в этикетке и маршрутном листе. Графы маршрутного листа и этикетки должны быть заполнены полностью (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора номенклатура, количество, сроки и стоимость исполнения работ устанавливаются сторонами в согласованных спецификациях (Приложении №1) являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, с согласия заказчика работы могут быть выполнены досрочно. Спецификации составляются на основании заявки от 02.10.2020          № 40-01/1295 на оказание услуг по выполнению технологических операций и поставки комплектующих изделий, в которой отражается: номенклатура, количество, номер технологической операции, сроки оказания услуг.

Из пункта 1.4 договора следует, что заказчик в течение 10 рабочих дней с момента подписания спецификации поставляет Исполнителю заготовки (давальческое сырье), маршрутные листы, этикетки и технологическую документацию. Прием-передача оформляется накладной форма М15. Транспортировка заготовок производится за счет заказчика. Исполнитель обеспечивает передачу готовой продукции в таре исключающей повреждение деталей при транспортировке. Транспортировка готовой продукции производится за счет исполнителя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость работ по договору устанавливается в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, но не может быть ниже 9 145 219 руб.                20 коп.

Исполнитель после сдачи продукции на склад вручает заказчику следующие документы: акт выполненных работ - 2 экз., счет-фактуру - 1 экз., счет на оплату - 1 экз., накладную М 15, подписанную материально-ответственным лицом о приемке деталей - 1 экз., отчет о расходовании материалов, копию лицевого маршрутного листа - 1 экз. и оригинал этикетки - 1 экз., за подписью бюро технического контроля и руководителя предприятия (пункт 3.4 договора).

В силу пункта 3.5 договора заказчик производит оплату в следующем порядке: 50% от цены спецификации заказчик оплачивает в течение 5 банковских дней с даты подписания каждой спецификации на основании выставленного исполнителем счета; окончательный расчет по спецификации производится в течение 5 банковских дней с момента уведомления о готовности выполненной работы.

Если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком срок не были устранены, либо являются неустранимыми и существенными, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков (пункт 5.2 договора).

В случае невыполнения, расторжения или отказа заказчика от настоящего договора (части договора), он обязан уплатить исполнителю неустойку в размере минимальной стоимости работ, указанной в пункте 3.1 настоящего договора сверх понесенных исполнителем убытков (пункт 5.6 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2020 (пункт 7.5 договора).

В случае, когда обязательства сторон не исполнены в полном объеме до срока, установленного в пункте 7.5., договор считается действующим до момента окончания исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 7.6 договора).

ООО «Автоматические системы» платежным поручением от 12.11.2020 № 588808 на сумму 4 572 685 руб. перечислило АО «КаМЗ» аванс.

Дополнительным соглашением от 16.04.2021 № 1 стороны решили изменить на основании письма от 16.04.2021 № 40-01/598 спецификацию от 02.10.2020 № 1921187312092412241016050/1 и изложить ее в новой редакции, которая будет являться Приложением № 1 к настоящему дополнительному соглашению № 1 к договору от 02.10.2020 №1921187312092412241016050/20/64-ДХС (пункт 1 дополнительного соглашения).

Сумма спецификации № 1921187312092412241016050/1 к дополнительному соглашению от 16.04.2021 № 1 составляет 3 647 997 руб. 60 коп. (пункт 3 дополнительного соглашения).

Письмом от 19.04.2021 № 40-01/1044 ООО «Автоматические системы» просило АО «КаМЗ» аннулировать договор от 02.10.2020 в связи с изготовлением ДСЕ силами ООО «Автоматические системы».

Письмом от 22.07.2021 № 1076 АО «КаМЗ» уведомило ООО «Автоматические системы», что договор аннулируется.

ООО «Автоматические системы» направило в адрес ответчика претензию от 27.06.2023 № 110-01/342 с требованием возврата аванса в размере 4 572 685 руб. 

Претензия истца осталась без ответа и удовлетворения, что послужило ему основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 450, 453, 431, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», установив факты перечисления аванса, прекращения договора подряда и отсутствия доказательств исполнения обязательств, удовлетворил исковые требования, отклонив ссылку ответчика на пункт 5.6 договора.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1). Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

В соответствии с пунктом 43 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции, проанализировав переписку сторон в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу, что спорный договор прекратил свое действие по соглашению сторон, в связи с чем, ссылка ответчика о том, что договор является действующим, несостоятельна.

Вместе с тем, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

При прекращении договора подряда требование заказчика о возврате неизрасходованного аванса подлежит разрешению согласно нормам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом подрядчик имеет право на оплату фактически выполненных работ.

Из материалов дела усматривается, что давальческий материал в соответствии с пунктом 1.4 договора в адрес исполнителя не передавался, ответчик к выполнению работ не приступал, заказчик утратил интерес по спорному обязательству.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом случаи возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Поскольку ответчик факт получения суммы аванса не оспорил, доказательства исполнения обязательства, а также возврата истцу суммы денежных средств не представил, то суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что требования истца подлежат удовлетворению.

Довод заявителя жалобы, со ссылкой на пункт 5.6 договора о проведенном зачете, в связи с начисленной неустойкой, отклоняется судом второй инстанции на основании следующего.

Пунктом 5.6 договора предусмотрено, что в случае невыполнения, расторжения или отказа заказчика от настоящего договора (части договора), он обязан уплатить исполнителю неустойку в размере минимальной стоимости работ, указанной в пункте 3.1 настоящего договора сверх понесенных исполнителем убытков.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно абзацу второму названной статьи, если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу что при заключении договора стороны согласовали ответственность заказчика в виде неустойки в случае расторжения договора в связи с виновными действиями заказчика (пункт 5.6 договора).

С учетом того, что в рассматриваемом случае стороны прекратили действие договора по обоюдному согласию, то требование исполнителя по взысканию неустойки за отказ заказчика от исполнения договора является необоснованным. Доводы заявителя жалобы об обратном противоречат представленным в материалы дела доказательствам, в том числе, письмам от 19.07.2021 (в котором истец предлагает аннулировать договор), от 22.07.2021 (в котором ответчик сообщает истцу, что договор аннулируется).

Иные представленные ответчиком документы не опровергают вывода об обоюдном решении сторон о прекращении договора, не содержат указаний на виновные действии заказчика.

Таким образом, с учетом отсутствия доказательств возврата суммы неосновательного обогащения, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба АО «КаМЗ» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.12.2024 по делу № А11-14794/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Камешковский механический завод» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья

М.В. Семенова

Судьи

Н.А. Насонова

И.Ю. Митропан