АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А65-19222/2021

г. Казань

30 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В., 

при участии:

ФИО1 – лично, паспорт;

представителя финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, доверенность от 17.07.2023;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024

по делу № А65-19222/2021 (Ф06-5252/2024)

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 1 117 103 рублей в пользу ФИО1 и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании перечисления денежных средств в размере 1 117 103 рублей в пользу ФИО1 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2023 перечисление ФИО4 в период с 28.04.2020 по 13.11.2020 денежных средств в общей сумме 1 117 103 рублей в пользу ФИО1 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 117 103 рублей долга и 215 891 рубля 57 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2020 по 20.03.2023, а также проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 1 117 103 рублей с 21.03.2023 исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2023 отменено, принят новый судебный акт, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, ответчик не доказал предоставление денежных средств должнику. Доводы о получении ответчиком займа от ФИО5 кассатор полагает необоснованными, поскольку с даты снятия ФИО5 со своего счета денежных средств до выдачи займа должнику, как об этом утверждает ФИО1, прошло почти восемь месяцев.

При этом в соответствующий период имущественное положение ФИО5 апелляционным судом не проверено.

Финансовый управляющий ФИО2 ссылается на отсутствие в материалах обособленного спора подлинников договора займа и расписки.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО2 поддержал кассационную жалобу, просил постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. 

ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить постановление апелляционного суда без изменения. При этом ответчик пояснил, что подлинник договора займа от 13.02.2020 и расписки от 13.02.2020 были представлены в суд апелляционной инстанции на обозрение.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 заявление о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имущества утвержден ФИО2

В ходе проведения анализа движения денежных средств по расчетному счету должника, открытому в ПАО «Сбербанк», финансовым управляющим установлено, что должником в пользу ответчика произведено перечисление на общую сумму 1 117 103 рубля, а именно:

– 28.04.2020 на сумму 10 000 рублей;

– 24.07.2020 на сумму 150 000 рублей;

– 07.08.2020 на сумму 43 670 рублей;

– 07.08.2020 на сумму 75 000 рублей;

– 13.08.2020 на сумму 91 015 рублей;

– 21.08.2020 на сумму 130 068 рублей;

– 22.08.2020 на сумму 15 000 рублей;

– 09.09.2020 на сумму 150 950 рублей;

– 22.09.2020 на сумму 136 400 рублей;

– 03.10.2020 на сумму 59 708 рублей;

– 16.10.2020 на сумму 70 000 рублей;

– 17.10.2020 на сумму 40 770 рублей;

– 30.10.2020 на сумму 40 022 рублей;

– 13.11.2020 на сумму 104 500 рублей.

Указывая на то, что платежи совершены в отсутствие встречного равноценного исполнения, при этом на дату совершения платежей должника имелись неисполненные обязательства, финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Удовлетворяя заявление финансового управляющего и признавая платежи недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные переводы денежных средств имели безвозмездный характер, в связи с чем признал перечисления, произведенные в период с 28.04.2020 по 09.09.2020, недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, перечисления, совершенные 22.09.2020 и 13.11.2020, – на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в признании платежей недействительными, апелляционный суд указал на отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику и, как следствие, доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

При этом судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения ФИО1, данные в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции, согласно которым факт знакомства с должником им не отрицается, в этой связи ответчик указывал на взаимодействие в предпринимательской сфере ООО «РС Технологии», руководителем и единственным участником которого являлся ФИО1, и ООО «СУАР», руководителем и участником которого являлся должник. ООО «РС Технологии» в 2019-2020 годы закупало у ООО «СУАР» строительные материалы, в обоснование чего представил УПД, счета-фактуры, платежные поручения (л. д. 84 оборотная сторона); перечисление денежных средств в пользу ответчика совершено должником в целях возврата ответчику суммы займа, предоставленного должнику по расписке от 13.02.2020 к договору займа от 13.02.2020 (л. д. 56 – 58).

Исследуя реальность предоставления ответчиком займа должнику по расписке от 13.02.2020, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в качестве доказательств финансовой возможности предоставить должнику заем в сумме 1 100 000 рублей ответчик представил в суд апелляционной инстанции расходный кассовый ордер от 20.06.2019 № в1721211951 о снятии его тестем – ФИО5 со своего счета денежных средств в размере 10 млн рублей, полученных в результате осуществления последним предпринимательской деятельности, из которых 1,1 млн рублей переданы ответчику непосредственно в день предоставления ответчиком денежных средств в заем должнику, что соотносится и по дате расписки, и по сумме предоставленных в заем должнику денежных средств.

Апелляционный суд учел представленную ответчиком налоговую декларацию по УСН за 2019 год, согласно которой доход ФИО5 составил 44 733 828 рублей.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о том, что лицами, участвующими в деле, не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Как следует из материалов дела, на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелась задолженность перед ФИО6 в размере 6 067 661 рубля 94 копеек, что подтверждается решением Советского районного суда города Казани от 01.06.2020 по делу № 2-1979/2020, в соответствии с которым задолженность образовалась 29.10.2019; а также перед ООО «Сатурн Казань» в размере 1 949 324 рублей 50 копеек, что подтверждается заочным решением Вахитовского районного суда города Казани от 14.09.2021 по делу № 2-6770/2021, в соответствии с которым задолженность образовалась 13.05.2020.

Гражданско-правовое законодательство не устанавливает каких-либо ограничений в предоставлении физическими лицами денежных средств на условиях займа в наличной форме, а отсутствие иных документов кроме расписки заемщика о получении денежных средств, предоставленной кредитором в подтверждение обоснованности своих требований, само по себе не исключает факта возникновения между сторонами заемного обязательства (вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015). Любые сомнения в реальности заемных правоотношений, складывающихся между должником и его кредитором, и в возможной направленности согласованных действий сторон на совершение незаконных финансовых операций, могут быть устранены исключительно по результатам исследования и должной оценки всех представленных документов в их совокупности с обстоятельствами, подтверждающими доверительность возникших между заимодавцем и заемщиком отношений, их действительную цель.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При этом стандарты доказывания и распределение бремени доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

В качестве доказательств финансовой возможности ответчика предоставить должнику сумму займа ФИО1 (в дополнении к апелляционной жалобе) представил объявление на взнос на личный счет денежных средств в размере 2 500 000 рублей наличными от 30.01.2019 и выписку АО «Альфа-банк» за 13.02.2020.

При этом ФИО1 пояснил, что должник и ответчик были знакомы и имели рабочие взаимоотношения.

Впоследствии апелляционным судом к материалам дела приобщены пояснения ФИО5 в подтверждение передачи в феврале 2020 года денежных средств в размере 1 100 000 рублей ответчику, являющимся мужем дочери ФИО5

Кроме того, после приобщения судом пояснений ФИО5 ответчик представил расходный кассовый ордер от 20.06.2019, свидетельствующий о выдаче ФИО5 денежных средств в размере 10 000 000 рублей с его счета, а также налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2019 год, согласно которой доход ФИО5 составил 44 733 828 рублей.

Также ответчик представил ряд документов, свидетельствующих о наличии взаимоотношений между обществами, возглавляемыми ответчиком и должником.

Вместе с тем, приняв указанные документы в качестве надлежащих доказательств и положив их в основу вывода о реальности договора займа от 13.02.2020, апелляционным судом не учтено, что исходя из процессуальных правил доказывания в деле о банкротстве, к установлению обстоятельств необходимо применять повышенный стандарт доказывания, подразумевающего необходимость в данном случае представить объективные доказательства соответствующих правоотношений, исходящих, в том числе и от третьих лиц.

Как следует из представленных ответчиком доказательств, взнос наличных денежных средств на личный счет произведен ответчиком 30.01.2019, то есть более чем за год до выдачи должнику займа.

При этом само по себе наличие на счете ФИО1 денежных средств 13.02.2020 в отсутствие доказательств их снятия, а также в совокупности с утверждением о передаче ФИО1 денежных средств в наличной форме ФИО5, не свидетельствует о предоставлении денежных средств должнику.

В свою очередь, снятие ФИО5 денежных средств почти за восемь месяцев до предоставления их в заем ответчику, в отсутствие иных доказательств само по себе также не позволяет сделать вывод о том, что денежные средства снимались ФИО5 именно для предоставления их ответчику и впоследствии должнику. 

Апелляционным судом названные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не проверялись и указанным доводам правовая оценка не давалась.

Кроме того, первоначально в тексте апелляционной жалобы и в дополнении к апелляционной жалобе (л. 

<

...>) ответчик в обоснование наличия у него финансовой возможности не ссылался на предоставление ему денежных средств ФИО5, отметив лишь наличие 13.02.2020 у него на счете денежных средств в необходимом размере.

Представление ФИО1 противоречивых доказательств и пояснений должно было породить у суда апелляционной инстанции обоснованные сомнения в их достоверности, однако указанному обстоятельству судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка.

Кроме того, как указывал сам ответчик и отмечено апелляционным судом, должник и ответчик были знакомы и имели рабочие взаимоотношения.

В соответствии с диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», одним из факторов, свидетельствующим о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является доказательство того, что ответчик знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.

Вместе с тем вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника как составные элементы подозрительности сделок не были предметом исследования и правовой оценки суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными судебная коллегия полагает преждевременным. 

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы апелляционного суда сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Кроме того, в ходе рассмотрения иного обособленного спора в рамках настоящего дела финансовый управляющий ссылался на возбужденное в отношении должника уголовное дело по фактам обналичивания ФИО4 денежных средств, оспаривается 17 аналогичных сделок должника (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.02.2024).

Учитывая значительное количество обособленных споров в рамках настоящего дела по оспариванию платежей, совершенных должником в пользу иных физических лиц, в качестве, как утверждали ответчики, возврата займов, судебная коллегия считает необходимым отметить, что при исследовании обстоятельств спорной сделки суду следует установить реально возникшие между сторонами правоотношения, в рамках которых производились спорные платежи. 

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать в совокупности все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, верно квалифицировать спорные правоотношения с учетом установленных обстоятельств, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении иных обособленных споров, приняв судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А65-19222/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   П.П. Васильев 

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов 

 

                                                                                     Е.В. Богданова