ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78725/2021

20 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     14 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

при участии:  

к/у ФИО2 по паспорту

от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 25.05.2022 (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-672/2023, 13АП-42652/2022)  ООО «Центр систем управления» и конкурсного управляющего ООО «ТД «Спектр» ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по делу № А56-78725/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Спектр»

ответчики: ООО «Юк-Автосалон», ФИО3 

 

установил:

ООО «Центр систем управления» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТД «Спектр» (далее - ООО «ТД «Спектр», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника. 

Решением арбитражного суда от 10.11.2021 ООО «ТД «Спектр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» №211 от 20.11.2021.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление (впоследствии уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором он просил признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства BMW X7, VIN номер 

<

***> от 05.06.2020, заключенный  между ООО «ТД «Спектр» и ООО «Юк-Авто», и договор купли-продажи транспортного средства № 39/2020 от 06.06.2020, заключенный между ООО «Юк-Автосалон» (далее – ответчик 1) и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 2), а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу должника. 

Определением арбитражного суда от 24.11.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должником и конкурсный кредитор ООО «Центр систем управления» обжаловали его в апелляционном порядке.

Конкурсный управляющий в своей  апелляционной жалобе ссылается на то, что в связи с предметом спора – оспаривание сделок как единой цепочки – ликвидация одного из ответчиков не влечет прекращение производства по этому спору.

Кредитор в обоснование доводов своей апелляционной жалобы также ссылается на то, что суд первой инстанции не исследовал доказательства по делу по существу.

В суд от ответчика поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых он возражает против их удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должником поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно банковской выписке по расчетному счету 

<

***> ООО «ТД «Спектр», открытому в АО «АБ «Россия», должником была совершена операция №111 от 02.06.2020 года, а именно - перечисление денежных средств размере в 5 980 000 рублей на расчетный счет ООО «РОЛЬФ», который является официальным дилером автомобилей марки BMW, с назначением платежа «Оплата по счету №D10023363/1 от 01.06.2020, Договор № D10023363 от 01.06.2020 за BMWX7, VIN 

<

***>, в том числе НДС 20 %».

 01.06.2020 на основании данных паспорта транспортного средства, серии: 39 РВ № 997844, выданного 21.01.2020, конкурсным управляющим было установлено, что договор купли-продажи BMW X7 xDrive30D, VIN 

<

***> заключен ООО «ТД «Спектр»  01.06.2020. Вместе с тем, приобретенное транспортное покупателем ООО «ТД «Спектр» на учет в ГИБДД не ставилось, регистрационные номерные знаки не выдавались, о чем имеется ответ из ГУ МВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Впоследствии, 05.06.2020 г. ООО «ТД «Спектр» по договору купли-продажи от 05.06.2020 продало транспортное средство BMW X7, VIN номер 

<

***> покупателю ООО «Юк-Автосалон», которое, в свою очередь, 06.06.2020 продало транспортное средство физическому лицу ФИО3, по цене 6 365 000 рублей по договору купли-продажи № 39/2020 от 06.06.2020.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки по отчуждению автомобиля представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершение которых обусловлено целями вывода ликвидного актива должника во избежание возможного обращения взыскания на него, обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению управляющего в связи с ликвидацией ООО «Юк-Автосалон» с учетом доводов соответствующего ходатайства ответчика ФИО3

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Из пункта 17 Постановления N 63 следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2. и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.8. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Кроме того, в деле о банкротстве рассматриваются не только сделки самого должника, но и сделки, совершенные другими лицами за счет должника (пункт 2 Постановления N 63).

При этом возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и в пункте 14 Постановления N 63.

В данном случае конкурсным управляющим ФИО2 сделки по отчуждения автомобиля оспариваются как единая цепочка взаимосвязанных сделок, обусловленных одной целью и волей всех ее участников, что допускает оценку обстоятельств (условий, причин, мотивов) вне зависимости от ликвидации какого-либо одного ее участника.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает направленность оспаривания сделок – восстановление имущественной сферы должника и  - как следствие  - его кредиторов, чему такая ликвидация не должна препятствовать, что  тем более верно, если она носила злонамеренный характер.

При таких обстоятельствах, поскольку в данном случае факт ликвидации промежуточного звена - ООО «Юк-Автосалон» в цепочке взаимосвязанных сделок, квалифицируемых как единая, не исключает возможности признания такой сделки недействительной, правовых оснований для прекращения производства по требованию управляющего у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ №12 от 30.06.2020  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ). 

 Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 АПК РФ). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 АПК РФ.

В этой связи вопрос о проверке обоснованности требований конкурсного управляющего подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ с последующим принятием по результатам рассмотрения его требований соответствующего судебного акта с разрешением также вопроса о распределении расходов по уплате государственной пошлины по настоящей апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 г. по делу № А56-78725/2021/сд.1 отменить

Направить вопрос (дело - настоящий обособленный спор) на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская 

 

И.Ю. Тойвонен