ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-22429/2022

г. Самара

16 августа  2023 года

11АП-8837/2023

Резолютивная часть  постановления  объявлена  10 августа  2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено     16 августа  2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей  Дегтярева Д.А.,  Романенко С.Ш.,    при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ООО «ПрофСтрой»    на решение Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 апреля 2023  г.  по делу № А65-22429/2022  (судья Исхакова М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью ГК «Коммерческие грузовики», г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофСтрой», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства (специальной техники) №13-22 от 06.04.2022, о взыскании 12 302 500 руб. долга, 1 230 250 руб. неустойки, начисленной в порядке пункта 4.3 договора, суммы штрафной неустойки по день уплаты суммы задолженности, 

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Каркаде», 

       с участием в судебном заседании:   

     от истца - представителя ФИО2, по доверенности от 16.09.2022  г., 

     иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью  ГК «Коммерческие грузовики» (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «ПрофСтрой» о расторжении договора купли-продажи транспортного средства (специальной техники) №13-22 от 06.04.2022, взыскании 12 302 500 руб. долга, 1 230 250 руб. неустойки, начисленной в порядке пункта 4.3 договора, неустойки с последующим начислением по день уплаты суммы долга, а также штрафной неустойки по день уплаты суммы задолженности. 

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил об отказе от требования в части взыскания  штрафной неустойки по день уплаты суммы задолженности. 

Арбитражный суд  принял отказ истца от иска в заявленной части. 

В порядке ст. 51 АПК РФ судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено  общество с ограниченной ответственностью «КАРКАДЕ», которому истцом по договору купли-продажи от 09.03.2022г. была продана техника, являющаяся предметом спорного договора с ответчиком.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 апреля 2023  г.  принят отказ от исковых требований в части взыскания суммы штрафной неустойки по день уплаты суммы задолженности; производство по делу в указанной части прекращено; иск   удовлетворен частично:   с   общества с ограниченной ответственностью  «ПрофСтрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью ГК «Коммерческие грузовики» взыскано 12 302 500 руб. неосновательного обогащения; в остальной части в иске отказано;  с общества с ограниченной ответственностью  «ПрофСтрой» взыскано  82 414 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета; с  общества с ограниченной ответственностью ГК «Коммерческие грузовики» взыскано 14 250 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.  

 Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «ПрофСтрой»   обратилось  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений к апелляционной жалобе) заявитель ссылается на допущенную при составлении договора № 13-22 от 06.04.2022 г. техническую ошибку при указании предмета договора.

    В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика  -  без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца - ФИО2, по доверенности от 16.09.2022  г.,  просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика  -  без удовлетворения.

     Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

     Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

     При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПрофСтрой» (продавец) и  ООО ГК «Коммерческие грузовики» (покупатель)  подписан договор №13-22 от 06 апреля 2022 года, согласно которому  продавец обязуется  передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство 1 (один) экскаватор-погрузчик CASE 580 ST  в соответствии со спецификацией к договору.        

Согласно пункту 2.1 договора, срок поставки товара – не позднее 22 апреля 2022 г. при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере авансового платежа.

Передача товара продавцом покупателю осуществляется в присутствии покупателя по адресу: г.Москва, 

<

...> с составлением акта приемки-передачи. Покупатель обязан принять товар по количеству и качеству. Все претензии по количеству и качеству товара (за исключением скрытых недостатков) могут быть заявлены покупателем только в процессе приемки Товара. В этом случае продавец не несет ответственности за недостачу товара и его явные недостатки, установленные в последствии, презюмируется надлежащее исполнение продавцом условий договора о количестве, номенклатуре, комплектности и качеству товара (за исключением скрытых недостатков) (пункт 2.1.1 договора).

Согласно пункту 2.6 договора, покупатель имеет право отказаться от товара в одностороннем порядке в следующих случаях:

в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней от даты, указанной в п. 2.1. настоящего договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара);

товар не соответствует требованиям/характеристикам, указанным в спецификации;

-в случае нарушения продавцом условия, предусмотренного пунктом 5.8. договора на срок более 10 календарных дней.

Указанные в настоящем пункте события являются существенным нарушением условий договора, а для продавца наступают последствия, указанные в п. 4.3. настоящего договора.

В разделе 3 договора сторонами определены стоимость техники и порядок расчетов.

Стоимость техники по договору установлена в приложении №1 договору. Цена товара, определенная договором, действительна только для этого товара и не является предметом для каких-либо ссылок при заключении других договоров либо контрактов (пункт 3.1 договора).

Установлено, что во исполнение условий указанного договора истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 12 302 500 руб. согласно платежным поручениям: № 565 от 11.04.2022 года на сумму 3 500 000 руб., № 605 от 19.04.2022 на сумму 6 202 500 руб.; № 602 от 14.04.2022 года на сумму 400 000 руб., №585 от 13.04.2022 на сумму 2 200 000 руб.

Обращаясь в суд,  истец ссылался на не поставку ответчиком  товара согласно вышеуказанному договору, в связи с чем, просил о возврате ответчиком уплаченных по договору денежных средств.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 13.07.2022 с уведомлением об отказе от исполнения договора купли- продажи транспортного средства (специальной техники) №13-22 от 06.04.2022 и требованием о возврате перечисленных денежных средств в размере 12 302 500 руб., которая была оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Согласно п.1 ст.454 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п.2 ст. 450.1 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства было установлено, что сторонами были подписаны два договора купли- продажи, предметом  которых являлось одно и то же транспортное средство - экскаватор-погрузчик CASE 580 ST года выпуска 2021, заводской № машины (рамы) FNH580STNZHH06784: договор купли-продажи транспортного средства (специальной техники) №10-22 от 09.03.2022 и договор купли-продажи транспортного средства (специальной техники) №13-22 от 06.04.2022.

При этом установлено, что договор купли-продажи транспортного средства (специальной техники) №10-22 от 09.03.2022 сторонами был исполнен, что подтверждается актом приема-передачи от 25.03.2022 экскаватора-погрузчика CASE 580 ST года выпуска 2021, заводской № машины (рамы) FNH580STNZHH06784, платежным поручением №22264 от 25.03.2022 на сумму 9 502 500 руб.

Из материалов дела следует, что приобретенное у ответчика по договору купли-продажи транспортного средства (специальной техники) №10-22 от 09.03.2022 транспортное средство (специальная техника) истцом было впоследствии реализовано третьему лицу- обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» по договору купли-продажи (поставки) №8866/2022 от 09.03.2022. 

Экскаватор-погрузчик CASE 580 ST года выпуска 2021, заводской № машины (рамы) FNH580STNZHH06784 был передан третьему лицу по УПД 04.04.2022. 

В связи с изложенным, суд первой инстанции верно указал, что на момент подписания спорного договора №13-22 от 06.04.2022 экскаватор погрузчик CASE 580 ST года выпуска 2021, заводской № машины (рамы) FNH580STNZHH06784  не мог выступать предметом договора в связи с его отчуждением ранее истцу по договору купли-продажи транспортного средства (специальной техники) №10-22 от 09.03.2022. 

Ответчик факт подписания сторонами вышеуказанных договоров не оспаривал, сославшись на допущенную техническую ошибку при составлении договора №13-22 от 06.04.2022.

Вместе с тем, ответчиком не указано, какое имущество подлежало передаче истцу, доказательств того, что по договору №13-22 от 06.04.2022 ответчиком истцу предоставлено встречное исполнение, в материалы дела не представлено.

При этом, как установлено, правом отчуждения спорной техники на момент заключения договора №13-22 от 06.04.2022 ответчик не обладал, поскольку собственником имущества на тот момент не являлся.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив условия договора  купли-продажи от 06.04.2022 в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, суд  первой инстанции пришел к  правомерному  выводу о том, что указанный договор  является не заключенным, поскольку существенное условие договора о товаре сторонами не согласовано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3). 

Из материалов дела установлено, что истец в счет оплаты товара по договору купли-продажи транспортного средства (специальной техники) №13-22 от 06.04.2022 перечислил ответчику денежные средства в размере 12 302 500 руб.

Поскольку ответчик встречное исполнение не представил, полученные им по договору денежные средства образуют неосновательное обогащение, которое подлежало возврату истцу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца к ответчику о взыскании 12 302 500 руб. долга.

В свою очередь, требование истца о взыскании неустойки в размере 1 230 250 руб., начисленной на основании пункта 4.3 договора, не подлежало удовлетворению,  поскольку договор №13-22 от 06.04.2022  является незаключенным, в связи с чем, условие о договорной ответственности в данном случае неприменимо.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность принятого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на заявителя относятся расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

       Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 апреля 2023  г.  по делу № А65-22429/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ПрофСтрой»    - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев

С.Ш. Романенко