АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40/2024

Дело № А55-33393/2019

г. Казань

12 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством веб-конференции представителей: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Луч» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 04.09.2023,

конкурсного управляющего акционерным обществом «АК Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО4, доверенность от 28.06.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Луч» ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023

по делу № А55-33393/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стелс» к ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Луч», ИНН 

<

***>,

третьи лица: конкурсный управляющий акционерным обществом «АК Банк» государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Луч» (далее – общество «Луч», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2023 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Стелс» (далее – общество «Стелс», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015 (срок исполнения - 18.11.2021), заключенного между должником и ФИО5; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области  от 10.07.2023 заявление удовлетворено. Судом признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015, заключенный между обществом «Луч» и ФИО5

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО5 в конкурсную массу должника следующего имущества: 

- земельного участка назначение: категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, площадь 559,00 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Одинцовский район, Рублевская п/а, дер. Мякинино, ЗАО «Береста», уч. 13, кадастровый (или условный номер) 50:20:0010102:213;

- земельного участка назначение: категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, площадь 1500,00 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Одинцовский район, Рублевская п/а, дер. Мякинино, ЗАО «Береста», уч. 14, кадастровый (или условный номер) 50-20-29-2-14-14;

- земельного участка для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 1500,00 кв.м., кадастровый № 50-20-29-2-13-88, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Одинцовский район, Рублевская п/а, дер. Мякинино, ЗАО «Береста», уч. 88;

- земельного участка назначение: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 657 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Одинцовский район, Рублевская п/а, дер. Мякинино, ЗАО «Береста», уч. 89, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0010102:211;

- жилого дома с хозяйственными постройками, общая площадь 607,60 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, Рублевская п/а, дер. Мякинино, ЗАО «Береста», д. 13-14, кадастровый (или условный) номер: 50:20:29:00071:001:000.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции ввиду наличия основания, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2023  отменено.

В удовлетворении заявления общества «Стелс» к ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Конкурсный управляющий должником ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит его отменить, (с учетом уточнения) оставить в силе определение суда первой инстанции от 10.07.2023.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что дорогостоящее недвижимое имущество приобретено ответчиком без оплаты.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий акционерным обществом «Ак Банк» (далее – АО «Ак Банк», Банк) возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником ФИО2 кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 10.12.2015 между должником и ФИО5 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого должник передал в собственность ФИО5 спорные земельные участки и жилой дом.

Согласно условиям оспариваемого договора ФИО5 была обязана оплатить должнику по вышеуказанному договору 270 000 000 руб. равными платежами по 45 000 000 руб. в год; исполнение всех существенных условий сделки (оплата) должны были состояться не позднее 18.11.2021.

В нарушение принятых на себя обязательств по вышеуказанному договору ФИО5 своих обязательств по оплате имущества не исполнила, в то же время переход права собственности на объекты недвижимого имущества к ФИО5 состоялся, и был зарегистрирован 29.12.2015.

Судом установлено, что 13.08.2018 между должником и Овсепяном Оганесом заключен договор уступки прав требования № 1 по оспариваемому договору купли-продажи (в размере 270 000 000 руб.), должник уступил ФИО8 право требования с ФИО5 оплаты покупной цены.

ФИО8 распорядился своим правом требования и обратился в суд с заявлением о включении требования на сумму в размере 270 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО5, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 14.05.2019 по делу № А41-71885/2018, которым требование Овсепяна Оганеса на сумму 270 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов.

Поскольку оплата по договору не была произведена, кредитор считает, что имеются основания для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015 недействительной сделкой, предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должником в свою очередь ссылался на то, что сделка совершена при злоупотреблении правом и может быть признана недействительной по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ).

В своих возражениях на заявленные требования финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО6 и АО «Ак Банк» (являющийся кредитором должника, а также залогодержателем имущества – предмета оспариваемой сделки) ссылались на то, что сделка совершена за пределами периода подозрительности (дело о банкротстве должника возбуждено 29.10.2019) и заявителем пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя требование кредитора о признании договора купли-продажи недействительным, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена за пределами сроков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; вопреки доводам конкурсного управляющего суд не усмотрел оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд признал обоснованными доводы финансового управляющего имуществом ФИО5 ФИО6 и АО «Ак Банк» о пропуске кредитором срока исковой давности для предъявления требования о признании сделки недействительной.

С учетом правового подхода об исчислении срока исковой давности с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении права, но ранее включения его требования в реестр требований кредиторов должника и, учитывая, что требования общества «Стелс» включены в реестр требований кредиторов должника решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019, а с заявлением о признании сделки недействительной кредитор обратился в суд 18.04.2023, срок исковой давности для оспаривания сделки признан судом пропущенным.

При этом судом принято во внимание, что предметом оспаривания является сделка с недвижимым имуществом, и, следовательно, для разрешения вопроса об ее оспаривании кредитору достаточно было получить и проанализировать информацию об имуществе и сделках должника из публичного реестра.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10 процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении права узнал или должен был узнать кредитор, обладающий правом на оспаривание сделки, вместе с тем, указанный срок не может исчисляться ранее включения требования конкурсного кредитора в реестр требований кредиторов должника, поскольку только с этого момента кредитор имеет возможность реализовать соответствующее право, то есть в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления об оспаривании сделки.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и установив, что оспариваемая сделка совершена за пределами сроков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пороки сделки, на которых настаивал конкурсный кредитор, не выходили за пределы признаков недействительности, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитором пропущен срок исковой давности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования кредитора о признании оспариваемого договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда и получившим надлежащую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что в рамках дела о банкротстве ФИО5 в реестр требований кредиторов включено требование АО «Ак Банк» на сумму 317 914 199,67 руб. (268 000 000 руб.- основной долг, 9 780 164,39 руб.- проценты за пользование кредитом, 38 324 000 руб. - пени по просроченному кредиту, 1 810 035,28 руб. - пени по просроченным процентам) в третью очередь реестра требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества (предмета оспариваемого договора). 

При включении требований Банка в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ФИО5 судом установлено, что право залога Банка возникло ввиду заключения между ним и обществом «Луч» кредитного договора № 

<

***>, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитные средства в размере 269 280 000 руб. со сроком погашения с учетом пролонгации не позднее 15.08.2019, под процентную ставку 12% годовых, цель кредита: приобретение недвижимости; согласно пункту 3.1 договора купли-продажи имущество, приобретаемое по настоящему договору в обеспечение обязательств, принятых по кредитному договору, находится в залоге с момента, установленного статьями 64.1, 77 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», залогодержателем по данному залогу является АО «Ак Банк» как организация, предоставившая кредит на покупку недвижимого имущества, а залогодателем соответственно общество «Луч».

Поскольку собственником и, соответственно, залогодателем выше перечисленных объектов недвижимости в настоящий момент является ФИО5 требование Банка включено в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ФИО5 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А55-33393/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                   А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                                           В.А. Моисеев

 

                                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова