АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть оглашена 17.01.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 24.01.2023.

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-9334/2022

«24» января 2023 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г. Воронеж 

к Акционерному обществу «ВЕТСАНУТИЛЬЗАВОД «ГРЕМЯЧЕНСКИЙ», Воронежская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: 

1.ФИО3, г. Воронеж; 

2.ФИО4, г. Воронеж; 

3.ФИО5, Воронеж; 

4.ФИО6, г. Воронеж; 

5.Нотариус ФИО7, г. Воронеж; 

6.ФИО8, о признании недействительным решений общего собрания участников от 18.04.2022,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО9, представителя по доверенности от 03.03.2021, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом;

от ответчика: ФИО3, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

 

ФИО3, лично, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ФИО4, ФИО5, ФИО6: ФИО10, представителя по доверенности от 08.12.2021, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством почтового отправления (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) к ответчику Акционерному обществу "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (далее по тексту – ответчик, АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский") о признании недействительным решений общего собрания участников от 18.04.2022. 

Определением суда от 15.06.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по настоящему делу назначено на 15.08.2022. 

21.06.2022 (согласно отметке канцелярии) поступило ходатайство о привлечении к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 

Определением суда от 15.08.2022 судебное разбирательство арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу было назначено на 20.09.2022, к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, нотариус ФИО7.

Определением от 20.09.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, без самостоятельных требований привлечен ФИО8.

Определением суда от 23.09.2022 по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), его органам и акционерам, а так же иным лицам, в том числе ФИО8 и Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 18.04.2022 г., оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзаовод "Гремяченский" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 18.04.2022.

Определением суда от 22.11.2022 судебное разбирательство отложено на 10.01.2023.

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного заседания представитель истца доводы искового заявления поддержал, представил письменные возражения на отзыв третьих лиц на исковое заявление, согласно которому ФИО3 не представил доказательств первоначального направления паспортных данных кандидатуры на должность директора АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", а также согласие этого лица быть назначенным директором общества.

ФИО3 пояснил, что получил письмо о созыве собрания и квитанцию, подтверждающую направление заявления с кандидатурой, не сохранил, против удовлетворения искового заявления возражал. 

Представитель третьих лиц, против удовлетворения иска также возражала.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 10.01.2023 объявлялся перерыв до 17.01.2023. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца представил письменные пояснения, согласно которым действующая редакция Закона об акционерных обществах не представляет акционерам право самостоятельного созыва и проведения собрания акционеров, в связи с чем рассматриваемое исковое заявление подлежит удовлетворению.

ФИО3, а также представитель третьих лиц, ФИО10, против удовлетворения искового заявления возражали по ранее изложенным основаниям. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 направил в адрес АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" требование акционера от 01.02.2022 о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

О досрочном прекращении полномочий генерального директора АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" ФИО2

Об избрании генерального директора АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

Распределение прибыли и убытков АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" по результатам финансового года.

Обращение АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в ООО "Ветсанутильзаовод "Гремяченский" с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" и направление на внеочередное общее собрание участников ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в качестве представителя АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" ФИО3 (т.1 л.д. 12).

12 февраля 2022 года генеральным директором АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", ФИО2 было принято решение №1/02 о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

Дата собрания – 18.04.2022, форма проведения – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование); место проведения собрания – 

<

...>, повестка дня – соответствует повестке, заявленной ФИО3; председательствующим на собрании утвердить ФИО2, секретарем собрания назначить ФИО11 (т. 1 л.д. 24).

28.02.2022 в адрес ФИО3 было направлено требование о предоставлении формулировок решений по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров. Также 28.02.2022 в адрес ФИО3 было направлено сообщение о проведении общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", назначенного на 18.04.2022 (т. 1 л.д. 25-30).

13.04.2022 генеральный директор АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", ФИО2, приняла решение №1/05 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзаовод "Гремяченский" в связи с непредоставлением ФИО3 формулировок решений по каждому предложенному вопросу повестки дня (т. 1 л.д. 31-41).

Между тем, собрание акционеров, назначенное решением генерального директора АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" №1/02 на 18.04.2022, состоялось, на нем присутствовали следующие акционеры, обладающие в совокупности 75% голосов: ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5 

Решения по первому, второму, четвертому и пятому вопросам повестки дня приняты единогласно, решение по третьему вопросу повестки дня принято не было (т. 1 л.д. 58-59). 

Состав лиц, присутствующих на собрании, а также факт принятия ими решения при наличии кворума удостоверен ФИО7, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области 18.04.2022, реестровый номер свидетельства 36/145-н/36-2022-2-287 (т.1 л.д. 60-62). 

ФИО2 обращалась с исковым заявлением в Ленинский районный суд г. Воронежа, в котором просила отменить вышеуказанное нотариальное действие нотариуса ФИО7 от 18 апреля 2022 года.

Решением суда от 29.06.2022 в удовлетворении исковых требований ФИО2 было отказано (т. 1 л.д. 95-102). Апелляционным определением Воронежского областного суда от 08.11.2022 решение Ленинского районного суда от 29.06.2022 было оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения. 

Ссылаясь на ничтожность решений, принятых на общем собрании акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", состоявшемся 18.04.2022, ФИО2, обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на следующее. 

Заявленная ФИО3 повестка дня собрания акционеров не соответствовала требованиям Закона об акционерных обществах, поскольку не содержала формулировок по каждому предлагаемому вопросу, а также не содержала формулировок решений по ним. Решением от 13.04.2022 №1/05 в проведении внеочередного общего собрания акционеров было отказано, несмотря на это 18.04.2022 акционеры ФИО3, ФИО4, ФИО6 и ФИО5 в лице своего представителя по доверенности в присутствии нотариуса ФИО7 все равно провели внеочередное собрание акционеров в утвержденную первоначальным решением №1/02 от 12.02.2022 дату и проголосовали по вопросам повестки дня. Указанное собрание и голосование состоялось несмотря также на уведомление представителя АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" о принятом 13.04.2022 ФИО2 решении №1/05. 

Истец полагает, что собрание АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", состоявшееся 18.04.2022 было проведено акционерами самостоятельно, без ее участия и без ее уведомления как акционера о проведении собрания, повестка дня собрания не утверждалась, решения на спорном собрании приняты по вопросам, которые не относятся к компетенции внеочередного общего собрания.

Возражая против удовлетворения заявления ФИО2, ответчик, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 ссылались на следующее.

Обращаясь с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", акционер ФИО3 просил включить в список кандидатур на должность директора общества ФИО12, однако ответа на данное требование ему не поступило, в связи с чем 13.04.2022 в адрес АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" им была направлена телеграмма с повторным указанием кандидатуры ФИО12 и его паспортных данных. Своим решением от 13.04.2022 ФИО2 необоснованно отказала в проведении внеочередного собрания акционеров АО "Ветсанутильзаовод "Гремяченский", ранее назначенного ею же решением от 12.02.2022 на 18.04.2022. Кроме того, решение об отказе в проведении собрания принято с нарушением установленного законом 5-ти дневного срока. Обязанность по включению формулировок ответов на вопросы в предлагаемой повестке дня, включенной в требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, законом не установлена. Также Законом об акционерных обществах не установлен запрет на включение в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов, которые подлежат рассмотрению на годовом общем собрании акционеров, кроме того, годовое общее собрание акционеров не созывалось. ФИО2 не могла не знать о проведении 18.04.2022 внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзаовод "Гремяченский", поскольку дата, время и место его проведения были определены ею же в решении от 12.02.2022, более того, представитель общества присутствовал на собрании и был уведомлен о перерыве. Объявленный на собрании перерыв был обусловлен необходимостью предоставления дополнительных документов к собранию, кворум для принятия решений имелся, об объявлении перерыва были уведомлены все акционеры, включая представителя АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский". С учетом распределения голосов на собрании участие ФИО2 не могло бы повлиять на принятие решений по вопросам повестки дня.

Заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, изучив представленные по делу письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). 

Статьей 181.5 ГК РФ регламентировано, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Вопреки доводам истца, объявление перерыва в работе собрания не является основанием для признания принятых на таком собрании решений недействительными.

В силу положений, установленных п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Как следует из содержания п. 1 ст. 55 Федеральный закон от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Пунктом 4 указанной нормы права также устанавливается, что в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Таким образом, закон не содержит императивного требования о предоставлении акционером, требующим созыва внеочередного собрания акционеров, формулировок решений по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня.

Абз. 2 п. 2 ст. 53 Закона об акционерных обществах установлено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Целью сообщения о паспортных данных кандидатов является доведение этой информации до лиц, имеющих право на участие в общем собрании. 

В рассматриваемом случае, акционеры, принявшие участие в собрании, предложенную ФИО3 кандидатуру ФИО12 поддержали. Истец ФИО2 также была проинформирована о кандидатуре ФИО12, как минимум, телеграммой ФИО3, отправленной в адрес ФИО2 и АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" 13.04.2022 (т. 1 л.д. 94). Собственных кандидатур ею не заявлялось. 

Пунктом 2.18 Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (Зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 N 53262) устанавливается, что при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

Из действующей редакции устава АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (т. 2 л.д. 10-17) наличие требования о предоставлении кандидатурой на должность директора своего согласия быть назначенным не усматривается.

Согласно п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В рассматриваемом случае генеральным директором АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" ФИО2 сначала, 12.02.2022, было принято решение №1/02 о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, а потом, 13.04.2022, решение №1/05 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, при этом решение об отмене решения №1/02 не принималось. Таким образом, сложилась ситуация, при которой в АО "Ветсанутильзаовод "Гремяченский" было 2 взаимоисключающих решения в отношении проведения внеочередного общего собрания его акционеров.

Абз. 2 п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах определено, что решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Как следует из содержания  Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 N 7508/12 по делу N А45-13660/2011, пункт 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах, носящий императивный характер, содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества. Аналогичное положение закреплено в абз. 2 п. 27 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доказательства наличия любого из приведенных выше оснований истцом представлено не было.

В отсутствии указанных оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания у акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", в условиях наличия двух конкурирующих решений генерального директора в отношении судьбы внеочередного собрания акционеров, отсутствовали основания полагать, что назначенное на 18.04.2022 собрание не состоится либо будет являться неправомочным.

Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров соответствовала действующей редакции общества, а также нормам Закона об акционерных обществах. Тот факт, что поставленные на голосование вопросы могли быть рассмотрены на ежегодном общем собрании акционеров, не делает голосование по таким вопросам нелегитимным, поскольку по состоянию на 18.04.2022 общегодовое собрание назначено не было, а запрет голосовать по таким вопросам повестки дня на внеочередном собрании законом не установлен. 

При изложенных обстоятельствах, а также учитывая наличие неотмененного решения №1/02 от 12.02.2022, оснований для отказа от участия во внеочередном собрании акционеров, назначенном на 18.04.2022, а также для обращения в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, у акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" отсутствовало.

Пунктом 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из представленных в материалы дела письменных доказательств усматривается, что спорное собрание акционеров было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Содержание протокола внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" соответствует требованиям ст. 63 Закона об акционерных обществах.

Законность нотариального действия по удостоверению решения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" являлась предметом судебной проверки Ленинского районного суда. Нарушений в действиях нотариуса ФИО7 выявлено не было, что также подтверждается апелляционным определением Воронежского областного суда от 08.11.2022.

В силу положений, предусмотренных п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу требования части 3 статьи 65 АПК РФ должны раскрыть все доказательства и обстоятельства, на которые они ссылаются до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу ранее не были известны определенные факты.

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальная инициативность сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Учитывая изложенные выше обстоятельства в своей совокупности, принимая во внимание тот факт, что ФИО2 не могла не знать о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", в том числе, в связи с присутствием на нем к моменту открытия представителя общества, учитывая количество принадлежащих ей голосов, а также отсутствие доказательств, что принятые по вопросам повестки дня решения повлекли нарушение ее прав как акционера либо причинили ей убытки, учитывая, что ее участие в собрании акционеров не могло бы повлиять на исход голосования, суд приходи к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст.ст. 181.4 и 181.5, для признания решений общего собрания акционеров от 18.04.2022 недействительными.

        Пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте. В связи с изложенным судебные расходы подлежат возложению на сторону истца. 

Руководствуясь положениями ст. ст. 181.4, 181.5 ГК РФ, ст. ст. 9, 65, 101, 110, 167-170, 176, 180 АПК РФ, ст. ст. 53, 55, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 23.09.2022, отменить после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области. 

Судья                                                                                                 О.А. Тимашов