АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21779/2017

Дело № А65-12726/2016

г. Казань

04 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики плюс» – Еникеевой М.М., доверенность от 09.01.2017,

общества с ограниченной ответственностью «Основание» – Камалтдиновой Л.Р., доверенность от 15.06.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Основание» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-12726/2016

по требованию общества с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики плюс» о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2016 принято к производству заявление Халикова Рустэма Ханяфиевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики» (далее –  ООО «Центр лучевой диагностики», должник). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Основание» (далее – ООО «Основание») о признании должника банкротом в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») о признании должника банкротом в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2016 отказано во введении наблюдения и оставлено без рассмотрения заявление Халикова Рустэма Ханяфиевича о признании несостоятельным (банкротом) должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2016 признано обоснованным требование ООО «Основание», в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фассахов Азат Ростямович. 

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.12.2016. 

30.12.2016 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики плюс» (далее – ООО «Центр лучевой диагностики плюс», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 3 570 840 руб. неосновательного обогащения. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 включены требования ООО «Центр лучевой диагностики плюс» в размере 3 570 840 руб. неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов ООО «Центр лучевой диагностики» в составе третьей очереди. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 оставлено без изменений. 

ООО «Основание» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора; суды не дали оценку представленному заявителем возражению и приложенным документам.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО «Центр лучевой диагностики плюс» и ООО «Основание» озвучили свою позицию.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела 15.05.2012 на основании договора купли-продажи оборудования №201216-1 должник приобрел магнитно-резонансный томограф Сименс Магнетом Симфони. 

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2016 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование ПАО «Сбербанк России» как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе оборудованием – магнитно – резонансным томографом Siemens. 

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с письмами от 14.01.2015, 26.06.2015, 17.07.2015, 09.10.2015, 26.10.2015, 19.05.2016, 01.08.2016, 19.09.2016 должник обращался к заявителю требования за оказанием финансовой помощи в виде оплаты поставки гелия для магнитно – резонансного томографа; просил его заключить договоры поставки с ООО «Ремкомсервис», с ООО «Техгаз», договор с ООО «Томотрейд» на ремонтные работы корпуса головной катушки аппарата МРТ и оплатить работы, договор на техническое обслуживание МР-томографа с ООО «Медкриосервис» и оплатить услуги, договор с ООО «Томограф-Трейд» на перелив жидкого гелия в криостат томографа и поставку компьютеризированного рабочего места оператора –администратора и оплатить услуги; должник гарантировал компенсацию понесенных заявителем требования затрат в полном объеме. 

Судом установлено, что между заявителем требования и третьими лицами (ООО «Медкриосервис», ООО «Ремкомсервис», ООО «Томотрейд», ООО «Ремкомсервис», ООО «Техгаз», ООО «Томограф-Трейд») были заключены договоры от 21.08.2014 № 187/14, от 22.01.2015 № 8, от 02.07.2015 № 1, от 23.07.2015 № 57, от 14.10.2015 № 163/15, от 02.11.2015 № 136, от 20.05.2016 № ТТ-2016- 15, от 10.08.2016 № ТТ-2016-41, от 26.09.2016 № 188 на поставку адсорбера, гелия жидкого, газообразного для томографа, компьютеризированного рабочего места оператора – администратора, на проведение ремонтных работ корпуса головной катушки к аппарату МР-томографа, работ по техническому обслуживанию криогенной системы МР-томографа, работ по переливу жидкого гелия в криостат томографа. 

Заявителем требования по платежным поручениям от 25.08.2014 № 123, от 16.10.2014 № 173, от 21.11.2014 № 214, от 28.01.2015 № 21, от 09.02.2015 № 29, от 08.05.2015 № 139, от 03.07.2015 № 215, от 18.08.2015 № 289, от 20.08.2015 № 289, от 28.08.2015 № 308, от 28.08.2015 № 309, от 14.10.2015 № 376, от 02.11.2015 № 393, от 02.11.2015 № 394, от 05.11.2015 № 395, от 23.11.2015 № 445, от 26.11.2015 № 449, от 11.12.2015 № 467, от 27.05.2016 № 1, от 01.06.2016 № 214, от 01.06.2016 № 215, от 15.08.2016 № 288, от 12.10.2016 № 370, от 20.10.2016 № 383 перечислены указанным третьим лицам (ООО «Медкриосервис», ООО «Ремкомсервис», ООО «Томотрейд», ООО «Ремкомсервис», ООО «Техгаз», ООО «Томограф-Трейд») денежные средства в общей сумме 3 570 840 руб.; в назначении платежей содержится указание на оплату «за адсорбер», «за гелий», «за дозаправку компрессора гелием», «за ремонтные работы корпуса головной катушки», «за ТО криогенной системы», «за заправку гелием МР-томографа», «за перелив жидкого гелия в криостат томографа», «за системный блок». 

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инсатнции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, пришли к выводу о том, что указанные денежные средства перечислены заявителем требования третьим лицам с целью осуществления технического обслуживания и ремонта магнитно – резонансного томографа, принадлежащего должнику, следовательно у должника имеются неисполненные перед кредитором обязательства вследствие неосновательного обогащения в размере 3 570 840 руб., которые подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в составе требований третьей очереди. 

Довод  ООО «Основание» о перечислении спорных денежных средств по соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности в форме простого товарищества, подписанного сторонами 12.01.2015, отклонен судом апелляционной инстанции с указание на то, что представленное соглашение от 12.01.2015 не позволяет определить его предмет, в частности, не содержит конкретную структуру и размер вкладов каждого участника в общее дело, а кроме того, денежные средства для указанных выше целей перечислялись кредитором с 25.08.2014, то есть в период ранее подписания указанного соглашения о совместной деятельности и платежные документы не содержали отсылку на соглашение о простом товариществе. 

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) в силу пунктов 3, 4, 5 статьи 71 и пунктов 3, 4, 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции указал на осуществление между должником и заявителем требования сотрудничества, не конкретизировав, в чем оно выражалось, вместе с тем квалифицировал спорные правоотношения между должником и заявителем требования как неосновательное обогащение. 

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами. При этом в силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцептом по правилам пункта 3 статьи 438 ГК РФ считается совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий, в том числе уплата денежных средств.

Судами установлено, что должник обращался к заявителю требования с просьбами (предложениями) о заключении заявителем требования договоров с третьими лицами на оказание услуг, работ, поставок, требующихся ему для эксплуатации принадлежащего ему оборудования; просил оплатить предоставленные третьими лицами услуги (работы), поставки, и гарантировал возмещение произведенных расходов; заявитель требования совершением конклюдентных действий подтвердил достижение договоренности.

При таких обстоятельствах квалификация судами спорных правоотношений как вытекающих из неосновательного обогащения являются ошибочными.

Отклонив доводы кредитора должника (ООО «Основание») о том, что перечисление спорных денежных средств произведено в рамках  соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности в форме простого товарищества, подписанного сторонами 12.01.2015, суд первой инстанции указал на осуществление между должником и заявителем требования некоего сотрудничества, не установив в чем конкретно оно выражалось, тогда как для правильного разрешения спорных правоотношений  судам следовало установить существо связывающих должника и заявителя требования (являющихся афиллированными) отношений, путем исследования обстоятельств, касающихся взаимоотношений между ними.

Кроме того, судами не дана оценка доводам ООО «Основание» об отсутствии у должника необходимости заправки оборудования (резонансного томографа) гелием в 2015 году – в период отсутствия у должника лицензии на осуществление медицинской деятельности.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые установлены для рассмотрения дела в суде первой инстанции и не могут быть произведены в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильной квалификации спорных правоотношений.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 по делу № А65-12726/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Г. Иванова

Судьи									А.Р. Кашапов

																					Е.П. Герасимова