АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело  № А14-14245/2016

г.Калуга

29 января 2018  года

Резолютивная часть  постановления объявлена 22 января 2018 года

Постановление  в полном объеме  изготовлено 29 января 2018 года

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

 

ФИО3

при участии в заседании:

 

от истца

ФИО4 (дов. от 05.10.2017);

 

от ответчика

ФИО5 (дов. от 22.11.2017),

ФИО6 (дов. от 25.07.2016);

 

от третьих лиц

представители не явились, извещены надлежаще,

 

при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи           Ковтуновой И.Б., 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области,  кассационную жалобу ОАО "РЖД" в лице филиала ОАО "РЖД" Юго-Восточная железная дорога" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2017 (судья Кострюкова И.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 (судьи Яковлев А.С., Колянчикова Л.А., Письменный С.И.) по делу № А14-14245/2016, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юго-Восток Сервис» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее - ответчик) о взыскании 3 928 653 руб. 38 коп. основного долга, 1 253 567 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ», ООО «НАЯДА ОЦЕНКА», ООО «Локомотив-Регион».

Решением Арбитражного суда Смоленской области  от 20.06.2017 , оставленным без изменения  постановлением Девятнадцатого  арбитражного  апелляционного суда от 12.10.2017 исковые требования удовлетворены частично, с ОАО «Российские железные дороги»  в пользу ООО  «Юго-Восток Сервис»  взыскано  3 131 510 руб. 66 коп. неосновательного обогащения и       24 684 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ОАО "РЖД", не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит  их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом ответчик ссылается на то, что  договорные отношения  с ООО «Юго-Восток Сервис»  в спорный период  - с 01.10.2013 отсутствовали, о чем ему было известно, в связи с чем, как считает заявитель жалобы,  к спорным правоотношениям подлежат применению положения п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель указывает, что в спорный период услуги по уборке помещений  ответчика в полном объеме оказывались ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ» по договору №ЦДИПКТ/4 от 29.10.2013.

По мнению  заявителя жалобы, суд необоснованно принял в качестве доказательства оказания услуг представленные истцом в материалы дела документы, поскольку на справках отсутствуют печати, справки об оказанных услугах  со стороны ОАО «РЖД» подписаны  неуполномоченными лицами либо лицами, должностное положение которых не указано. 

Кроме того, как указывает заявитель жалобы, решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2015 по делу № А56-48500/2014, имеющим преюдициальное значение, было установлено, что ООО «Юго-Восток Сервис» не оказывало ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ» в период с октября по декабрь 2013 года услуги по уборке 99 560,4 кв.м. служебных и производственных помещений Юго-Восточной дирекции инфраструктуры - структурного подразделения Центральной дирекции инфраструктуры.

Определением суда от 06.10.2017 была произведена процессуальная замена истца по делу – ООО «Юго-Восток Сервис» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-плюс» (далее – ООО «Магистраль-плюс») в связи с уступкой права требования к ОАО «РЖД» в размере 3 131 510  руб. 66 коп. по договору цессии от 28.08.2017 № 28-08.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы. 

Истец против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание  представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и  апелляционной инстанции 01.02.2012 между ООО «Юго-Восток Сервис» (исполнитель) и ОАО «РЖД» (заказчик) были заключены договоры № 742, № 744, № 745, № 746, № 747, № 752, № 755, в соответствии с условиями которых заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство по оказанию услуг по комплексной уборке производственных, служебных помещений зданий и прилегающих к ним территорий Елецкой, Лискинской, Белгородской, Старооскольской, Россошанской, Поворинской дистанций электроснабжения, Елецкой, Лев Толстовской, Липецкой дистанций пути.

Перечень услуг и требования к ним изложены сторонами в технических заданиях (приложения № 1), являющихся неотъемлемыми частями договоров.

Сторонами в тексте договоров согласованы сроки начала и окончания оказания услуг, их стоимость и порядок расчетов.

В п. 9.1 договоров срок их действия определен до 31.12.2012. Дополнительными соглашениями к вышеуказанным договорам срок их действия продлен до 30.09.2013. 

1 июля 2011 года ООО «Юго-Восток Сервис» (исполнитель) и ОАО «РЖД» (заказчик) были заключены договоры возмездного оказания услуг № 3641, № 3642, № 3643, по условиям которых исполнитель принял на себя обязательство по оказанию услуг по ежедневной комплексной уборке производственных и служебных помещений, зданий и прилегающих к ним территорий Ртищевской, Елецкой, Россошанской, Лискинской, Поворинской, Балашовской дистанций сигнализации, централизации и блокировки.

Перечень услуг и требования к ним изложены сторонами в технических заданиях (приложения № 1), являющихся неотъемлемыми частями договоров.

Сторонами согласованы сроки начала и окончания оказания услуг, стоимость и порядок расчетов.

В п. 8.1 договоров срок их действия определен до 31.12.2012.

Дополнительными соглашениями к вышеуказанным договорам срок их действия продлен до 30.09.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.08.2014 по делу № А14-1845/2014 ООО «Юго-Восток Сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Истец утверждает, что в период с 01.10.2013 по 31.12.2013 ООО «Юго-Восток Сервис» без заключения договора оказывало ответчику услуги по комплексной уборке производственных, служебных помещений зданий и прилегающих к ним территорий Лискинской, Белгородской, Поворинской, Россошанской, Старооскольской дистанции электроснабжения, Липецкой, Елецкой дистанций пути и Балашовской, Поворинской, Россошанской, Елецкой дистанций сигнализации, централизации и блокировки, общая стоимость которых согласно представленным истцом справкам об оказанных услугах составила     3 131 510 руб. 66 коп.

Ссылаясь на наличие у ответчика обязанности по оплате фактически оказанных услуг, истец направил в адрес ответчика претензию от 21.07.2016 с просьбой погасить образовавшуюся задолженность.

Письмом № ДИДР-2638 от 08.08.2016 ОАО «РЖД» отклонило претензию со ссылкой на отсутствие надлежаще подписанных актов оказания услуг, также указав, что в октябре-декабре 2013 года услуги по уборке оказывались ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ» по договору                     № ЦДИПКТ/4 от 29.10.2013, действие которого распространилось на период с 01.10.2013 и в рамках которого  услуги оплачены  в полном объеме.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты стоимости оказанных услуг по комплексной уборке производственных, служебных помещений зданий и прилегающих к ним территорий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии со статьей 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При принятии решения или постановления арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены (не установлены), какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части судебных актов суды должны указать среди прочего доказательства, на которых основаны их выводы об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные сторонами в обоснование требований и возражений доводы.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что имеются основания для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в порядке статьи 1102 ГК РФ, поскольку  факт оказания ответчику в спорный период с 01.10.2013 по 31.12.2013   услуг по комплексной уборке производственных, служебных помещений зданий и прилегающих к ним территорий Лискинской, Белгородской, Поворинской, Россошанской, Старооскольской дистанции электроснабжения, Липецкой, Елецкой дистанции пути и Балашовской, Поворинской, Россошанской, Елецкой дистанции сигнализации, централизации и блокировки, подтверждается представленными  истцом  в материалы дела справками об оказанных услугах, которые, как указал суд, подписаны в двустороннем порядке и скреплены печатями организаций. Указанные справки  содержат необходимую информацию об  объектах, на которых производилась уборка,  а также площади и периоде оказания услуг. 

Также  в качестве доказательства факта оказания услуг судом приняты  представленные  истцом справки от 31.10.2013, от 01.11.2013, от 11.11.2013, от 29.11.2013, из которых следует, что уборка производственных и служебных помещений, в частности, на посту станций Касторная-Новая, Елецкой дистанции сигнализации, централизации и блокировки, Елецкой дистанции пути, в октябре-декабре 2013 года осуществлялась уборщицами, работающими в ООО «Юго-Восток Сервис», с указанием их фамилий.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы суда первой и апелляционной инстанций являются недостаточно обоснованными, сделанными без установления, исследования и оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, исходя из следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 ГК РФ).

В соответствии с статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Между истцом и ответчиком возникли разногласия  по  наличию факта  оказания услуг по уборке помещений.

Как установлено судом, и не оспаривается истцом в период с 01.10.2013 по 31.12.2013 договорные отношения между сторонами отсутствовали ввиду расторжения ранее заключенных  между ними договоров с 01.10.2013. 

29 октября 2013 года  ОАО «РЖД» заключен договор на оказание услуг № ЦДИПКТ/4  с ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ» - победителем открытого конкурса № 593/ОКЭ-ЦДИ/13 на право заключения договоров на оказание услуг по уборке служебных и производственных помещений – структурных подразделений Центральной дирекции инфраструктуры – филиала ОАО «РЖД» в 2013-2017 годах (протокол конкурсной комиссии от 24.09.2013 № 280). 

Истец настаивает на том, что именно его сотрудники производили в спорный период уборку помещений на  объектах, принадлежащих ответчику,    ссылаясь в обоснование своих доводов на подписанные со стороны ответчика  справки, скрепленные печатями.

Из объяснений  ответчика в суде первой и апелляционной инстанции следует, что   услуги по уборке  служебных и производственных помещений, зданий осуществлялись  с 01.10.2013 именно  ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ», сотрудникам которого ОАО "РЖД"  для прохода на режимные объекты ответчика были выданы  пропуска .  При этом сотрудникам  истца пропуска не выдавались. В обоснование  своих доводов  ответчик представил в материалы дела  договор № ЦДИПКТ/4  , заключенный  с ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ», акты сдачи-приемки оказанных услуг и счета -фактуры и платежные поручения, свидетельствующие об уплате оказанных услуг . 

Заявляя требования о взыскании с ответчика расходов по уборке помещений, истец ссылался на то, что спорная сумма является неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

Признавая доказанным факт  оказания ООО "Юго-Восток Сервис" услуг по уборке помещений, суд вместе с тем не установил,  в силу каких обязательств истец выполнял эти услуги, если  ранее заключенные договоры между сторонами были расторгнуты, а договор на новый период заключен с иной  организацией.

Кроме того, как следует из материалов дела, представленные истцом в подтверждение  факта оказания услуг справки подписаны лицами без расшифровки  и указания  их должностных полномочий.

Арбитражным судом в процессе рассмотрения спора  также не дана оценка обоснованности утверждений ответчика о том, что  услуги,  стоимость которых предъявлена ко взысканию в рамках настоящего дела, являются идентичными с услугами, предусмотренными  заключенным с  ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ» договором.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей  1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Оказывая услуги без наличия письменного договора, истец знал и не отрицал это в судебном заседании, что работы выполняются им при отсутствии договорных обязательств..

Суд первой и апелляционной инстанции  не дал надлежащей оценки  указанному обстоятельству.

Оценивая представленные сторонами  в обоснование своих доводов  доказательства (справки, акты выполненных работ и др.) суд не учел, что указанные документы свидетельствуют о  выполнении одних и те же  услуг на одних и тех же объектах  одновременно истцом и ООО «Академия «КЛИНИНГ-ПРОФИ», что исключено.

Учитывая, что судом не исследованы и не выяснены имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства относительно того, в силу каких обязательств   были оказаны услуги  ответчику , не  проверена обоснованность  доводов ответчика о подписании   представленных истцом в обоснование заявленных требований справок неуполномоченными лицами, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 3 части 1  статьи 287, частями 1 - 3 статьи 288,    статьёй  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу № А14-14245/2016 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3