ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43023/2021

07 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4(пр/пр)

 

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:   

согласно протоколу судебного заседания от 03.10.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25540/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 по делу № А56-43023/2021/тр.4(пр/пр), принятое по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нерудная Компания Салют» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Основа»,  

 

 

УСТАНОВИЛ:

вступившим в законную силу определением суда от 20.01.2022, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО «Основа», требование кредитора ООО «НК «Салют» в размере 37 298 681 руб. 48 коп. включено в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь. 

В рамках дела о банкротстве ООО «НК «Салют» указанное право продано ФИО3, который, в свою очередь, уступил требование в пользу      ФИО2 по договору цессии от 30.06.2023.

ФИО2 заявил о замене ООО «НК «Салют» в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 20.06.2024 в удовлетворении заявления отказано, требование ООО «НК «Салют» в размере 37 298 681 руб. 48 коп. исключено из реестра требований кредиторов должника. Выводы суда первой инстанции основаны на квалификации поведения ФИО2, аффилированного с ООО «Основа»,  в качестве злоупотребления правом как направленного на приобретение контроля над процедурой банкротства; а также на факте ликвидации ООО «НК «Салют».

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 20.06.2024, поскольку, по его мнению, суд первой инстанции ошибочно применил не подлежащие применению положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а изложенные в судебном акте выводы относительно недобросовестного поведения заявителя, его аффилированности с должником не соответствуют обстоятельствам дела.

До принятия постановления ООО «ДроМакс», приобретшее у кредитора ООО «Энергия 98», право требования к должнику в размере 5 707 767 руб. 34 коп., заявило ходатайство вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также об отложении судебного разбирательства до разрешения вопроса о замене ООО «Энергия 98» в реестре требований кредиторов должника. Ходатайство апелляционным судом отклонено, поскольку правила о привлечении к участию в деле третьих лиц не применяются в суде апелляционной инстанции (часть 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). До замены кредитора правопреемником процессуальные права в интересах цессионария осуществляет цедент (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ООО «Энергия 98» возражал против ее удовлетворения. Конкурсному управляющему отказано в приобщении к материалам спора отзыва на апелляционную жалобу, так как содержание процессуального документа не раскрыто перед процессуальным оппонентом заблаговременно. Копии отзыва направлены лицам, участвующим в споре, в срок, не обеспечивающий ознакомление. Ссылаться на данный документ суд не вправе (часть 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ФИО2 и ООО «Энергия 98», апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении заявления. 

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

По мнению апелляционного суда, имеющиеся в материалах спора доказательства явно недостаточны для опровержения презумпции добросовестности. Возможность определять существо принимаемых кредиторами решений является ординарным последствием приобретения права требования к ООО «Основа», размер которого превышает половину размера требований, включенных в реестр. Приобретение контроля в случае публичной продажи права требования в рамках дела о банкротстве кредитора доступно любому участнику гражданского оборота, в том числе независимому кредитору должника. Само по себе достижение такого результата не является противоправным. Ни экономическая целесообразность сделки, ни аффилированность сторон не соотносятся с оценкой действий приобретателя права требования в качестве недобросовестных. 

Ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежащего ему требования из реестра требований кредиторов. Указанная правовая позиция, сформулированная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392 (3), не учтена судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения. Исключение требования из реестра тем более неправомерно в ситуации, когда у ликвидированного кредитора в спорном обязательстве имеется правопреемник ФИО3, в отношении которого не приведены доводы относительно злоупотребления правом.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, заявление удовлетворить.

Руководствуясь статьями 51, 266, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

заявление ООО «ДроМакс» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставить без удовлетворения. 

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.06.2024 по делу № А56-43023/2021/тр.4 (пр/пр) отменить.

Заменить в реестре требований кредиторов ООО «Основа» кредитора ООО «НК «Салют» правопреемником – ФИО2

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В.Сотов