Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73666/2024

13 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  13 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Алекс Групп» 

ответчик: ФИО1 

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков, 

при участии 

от истца: ФИО2 по доверенности от 25.07.2024 (онлайн);

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.08.2024;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Алекс Групп» (далее – истец, ООО «Алекс Групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Русская красавица» (далее – Общество) и взыскании 616 000 руб. убытков. 

В судебном заседании 11.02.2025 представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как указал истец, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2020 по делу № А56-109894/2019 ООО «Алекс Групп» отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Русская красавица» о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки в сумме 500 000 руб. и расходов по оплате государственной пошлины. 

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2020 по делу № А56-109894/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 11.11.2020 решение от 30.04.2020 и постановление апелляционного суда от 20.07.2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 решение от 13.04.2021 отменено, с ООО «Русская красавица» в пользу ООО «Алекс Групп» взыскана компенсация за нарушение исключительных прав на товарные знаки в сумме 500 000 руб., 116 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанциях. 

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 21.10.2021 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А56-109894/2019 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «Русская красавица» – без удовлетворения. 

На основании исполнительного листа от 14.09.2021 № ФС № 034198980, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, судебным приставом-исполнителем Пушкинского районного отделения судебных приставов Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу (Пушкинский РОСП) ФИО4 было возбуждено исполнительное производство №188686/21/78017-ИП в отношении ООО «Русская красавица», о взыскании задолженности в размере 616 000 руб. в пользу взыскателя ООО «Алекс Групп». 

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 31.05.2022 исполнительное производство № 188686/21/78017-ИП окончено. 

07.09.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу принято решение об исключении ООО «Русская красавица» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с наличием в сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

ФИО1 на момент исключения общества из ЕГРЮЛ являлась единственным участником и генеральным директором ООО «Русская красавица».

Полагая, что в результате недобросовестных действий ответчика, обязательства Общества не были исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействия) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика обязательства перед истцом не были исполнены, поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее – Постановление № 53).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами. 

В то же время в рассматриваемом случае истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств должника перед истцом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 Постановления № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Наличие у Общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как контролирующего Общество лица в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суд отмечает, что Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, при этом истец не был лишен права заявить возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако таким правом не воспользовался.

Доказательств, свидетельствующих о совершении именно ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Общества либо влияния на процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, в материалы дела не представлено.

Какие-либо доказательства, подтверждающие, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалах дела также отсутствуют.

Из запрошенной судом по собственной инициативе выписки из ПАО «Сбербанк России» по счету Общества № 40702810455000041069 не следует, что Обществом совершались операции, выходящие за пределы хозяйственной деятельности Общества. Вывод денежных средств в рамках настоящего дела не установлен. Более того остаток на счету по состоянию на 16.01.2019 (дата открытия счета) и по состоянию на 13.07.2021 (дата закрытия счета) составлял 0 руб., сумма по дебету и по кредиту за указанный период составляла 500 руб.

Суд также учитывает тот факт, что ФИО1 в период возникновения задолженности Общества перед истцом находилась в декрете в связи с рождением третьего ребенка.

Ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой давности отклоняется.

Особенностью привлечения к субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такого исключения общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

В данном случае Общество исключено из ЕГРЮЛ 07.09.2022, заявление в суд подано 25.07.2024, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.