Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-35329/2017

22 августа 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения изготовлена 15 августа 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 августа 2019 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, с. Варна Челябинской области, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Новая энергия», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

Обществу с ограниченной ответственностью «Сантехторг-Урал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

о признании договора купли-продажи оборудования № 17-2014 от 16.12.2014, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Сантехторг-Урал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Новая энергия» недействительным, 

при участии в судебном заседании: 

представителя истца: ФИО3, действующий на основании доверенности от 07.06.2017, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 с. Варна Челябинской области  (далее – истец, ФИО2), ссылаясь на действия в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Новая энергия», обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Новая энергия», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Обществу с ограниченной ответственностью «Сантехторг-Урал» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчики, ООО «Новая энергия», ООО «Сантехторг-Урал»), о признании договора купли-продажи оборудования № 17-2014 от 16.12.2014, заключенного между ООО «Сантехторг-Урал» и ООО «Новая энергия»» недействительным, применения последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение. 

Указывает на статус участника ООО «Новая энергия» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 50% уставного капитала. Отмечает наличие в обществе корпоративного конфликта по способам ведения финансово-хозяйственной деятельности со вторым ее участником – ФИО4 (далее – ФИО4), владеющим долей в уставном капитале в таком же размере, и, кроме того, являющимся единоличным исполнительным органом общества.

В качестве нормативного обоснования приведены положения статей  166, 167, 168 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 8, 9, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Считает сделку мнимой, направленной на создание фиктивной задолженности перед третьим лицом, заключенной с целью вывода из общества денежных средств.

Кроме того, квалифицирует сделку как крупную, заключенную с нарушением установленной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры – без одобрения общим собранием участников ООО «Новая энергия».

Нарушение своих прав усматривает в отстранении ФИО4 от участия в управлении обществом, ухудшении финансового положения общества, исключающего выплату дивидендов, и влекущего уменьшение действительной стоимости доли в случае выхода истца из общества. Поскольку единоличным исполнительным органом общества за последние три года общие собрания участников не проводились, получение сведений о совершении оспариваемой сделки связывает с моментом привлечения его третьим лицом к участию в деле А76-24498/2017 по иску ООО «Сантехторг-Урал» к ООО «Новая энергия» о взыскании задолженности по оплате оборудования.   

Определением от 17.11.2017 исковое заявление принято к производству.

ООО «Сантехторг-Урал» отклонило требования по доводам отзыва (л.д. 33-36 т.1). Заявило о реальности передачи в ООО «Новая энергия» оборудования, являющегося предметом  сделки. Обращение в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности объясняет уклонением ООО «Новая энергия» от исполнения обязанности по оплате полученного последним товара. Сослалось на получение от ООО «Новая энергия» документов, опровергающих утверждение истца о дате получения сведений о сделке, а именно – письма ФИО2 на имя ФИО4 с требованием предоставления документов по учету на балансе именно того имущества, которое было указано в договоре № 17-2014 от 16.12.2014. Обращает внимание на рассмотрение арбитражным судом иска ФИО2 об оспаривании аналогичной сделки купли-продажи, в удовлетворении которого было отказано. Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной. Полагает, что сделка  заключена  в процессе обычной  хозяйственной деятельности.

В отзыве вх. от 16.01.2019 (л.д. 44-45 т.1) ООО «Новая Энергия» аналогичные возражения. Полагает, что ФИО2 знал о существовании спорного договора ранее указанной в иске даты. Представило фотографии (л.д. 51-68 т.1), которые, по мнению общества, опровергают утверждение истца о мнимости сделки и удостоверяют фактическое наличие имущества. Просило применить к требованию ФИО2 срок исковой давности, составляющий для оспоримых сделок один год.

Ходатайством (л.д. 79 т.1) в качестве доказательств, подтверждающих наличие в обществе спорных объектов ООО «Новая Энергия» представило уведомления о постановке в Ростехнадзоре на учет оборудования, карты учета опасного производственного объекта в государственном реестре опасных производственных объектов, акты готовности оборудования к пуску в работу, свидетельство о регистрации оборудования, бухгалтерскую отчетность, акт приема-передачи оборудования от 30.12.2014, справки об определении средней рыночной стоимости имущества. (л.д. 81-88, 96-100, 102-106 т.1). Считает, что в действиях ФИО2 содержатся признаки злоупотребления правом.

В судебном заседании 01.03.2019 ФИО2 представил уточненное исковое заявление (л.д. 108 т.1), в мотивировочной части которого исключены ссылки на недействительность сделки как крупной, заключенной с нарушением установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка одобрения, а из просительной – изъято требование о применении последствий недействительности сделки.

Исключение из искового заявления одного из оснований требования о признании сделки недействительной, а также требования о применении последствий ее недействительности принято судом как не противоречащее положениям ст. 49 АПК РФ.

ООО «Новая Энергия» в отзыве на уточненное исковое заявление продублировало ранее озвученные возражения (л.д. 123-124 т.1).

В ходе судебного разбирательства ФИО2 представлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению давности изготовления следующих документов: договора купли-продажи оборудования № 17-2014 от 16.12.2014, спецификации на товар от 16.12.2014, акта приема-передачи оборудования от 30.12.2014 (л.д. 107 т.1).

Оригиналы указанных документов по требованию суда представлены обществом «Новая Энергия» представлены в материалы дела (л.д. 118-122 т.1).

Определением от 23.03.2018 по делу назначена судебная техническая экспертиза, производство которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – ФБУ ЧЛСЭ).  

В связи с назначением экспертизы производство по делу приостановлено.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

- Соответствует ли фактическая дата подписания договора №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014 и спецификации на товар (приложение №1 к указанному договору) дате, указанной на самом договоре – 16.12.2014 ?

- Соответствует ли фактическая дата подписания акта приема-передачи оборудования от 30.12.2014 дате, указанной на самом акте – 30.12.2014 ?

- Соответствует ли фактическая дата проставления оттисков печати на договоре №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014, спецификации на товар (приложение №1 к указанному договору), акте приема-передачи оборудования от 30.12.2014 датам, указанным на самих договоре и акте ?

- Если давность подписания договора №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014, спецификации на товар (приложение №1 к указанному договору), акта приема-передачи оборудования от 30.12.2014 не соответствует датам, указанным в реквизитах этих документов, указать период их составления.

По окончанию проведения экспертизы производство по делу возобновлено 10.10.2018, о чем вынесено соответствующее определение.

Экспертным заключением ФБУ ЧЛСЭ №868/3-3 от 25.09.2018 (л.д. 4-15, т.2) по результатам исследования сделаны следующие выводы: 

- «Решить вопросы о соответствии времени выполнения подписей и оттисков печатей в договоре №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014, в акте № 1 приема-передачи оборудования от 30.12.2014, в спецификации на товар (в Приложении № 1 к Договору купли-продажи оборудования от 16 декабря 2014 года № 17-2014) датам, указанным в них, не представляется возможным».

При этом, экспертом констатировано отсутствие значимых различий в первоначальном и повторном через 40 дней исследовании методом газожидкостной хроматографии количества летучих растворителей, входящих в рецептурный состав паст и штемпельных красок штрихов подписей и оттисков печати.

Определением от 16.10.2018 суд предложил ООО «Новая Энергия» подготовить список оборудования каждой из АЗС, организовать комиссионную, совместно с заявителем по делу, сверку наличия оборудования применительно к оспариваемому договору с составлением двухстороннего акта (л.д. 22 т.2).

Истцом ФИО2 в порядке ст. 81 АПК РФ даны пояснения, о непредставлении обществом списка оборудования, предложений о дате и времени сверки.

Истец выразил несогласие с результатами проведенной судебной экспертизы. Ходатайствовал о назначении судом повторной судебной технической экспертизы, производство которой поручить эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт судебной экспертизы - СТЭЛС» (далее – ООО «НИИСЭ-СТЭЛС»).

ООО «Новая энергия» мнение на ходатайство истца о назначении повторной судебной экспертизы, альтернативные кандидатуры экспертных организаций не представило.

ООО «Сантехторг-Урал» против ее назначения возразило (л.д. 44 т.2), альтернативные кандидатуры экспертных организаций не представило.

Определением от 20.12.2018 по делу назначена повторная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «НИИСЭ-СТЭЛС».  

Перед экспертом для разъяснения поставлены следующие вопросы:

- Соответствует ли фактическая дата подписания договора №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014 и спецификации на товар (приложение №1 к указанному договору) дате, указанной на самом договоре – 16.12.2014 ?

- Соответствует ли фактическая дата подписания акта приема-передачи оборудования от 30.12.2014 дате, указанной на самом акте – 30.12.2014 ?

- Соответствует ли фактическая дата проставления оттисков печати на договоре №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014, спецификации на товар (приложение №1 к указанному договору), акте приема-передачи оборудования от 30.12.2014 датам, указанным на самих договоре и акте ?

- Если давность подписания договора №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014, спецификации на товар (приложение №1 к указанному договору), акта приема-передачи оборудования от 30.12.2014 не соответствует датам, указанным в реквизитах этих документов, указать период их составления.

Производство по делу приостановлено до окончания производства экспертизы.

Экспертным заключением ООО «НИИСЭ-СТЭЛС» №450тэд/12/18 (л.д. 62-129 т.2)  сделаны выводы о том, что:

- Дата подписания договора №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014 и спецификации на товар (приложение №1 к указанному договору) не соответствует дате, указанной на самом договоре – 16.12.2014. Максимально большой срок, когда договор и спецификация могли быть подписаны, ограничен 2016 годом;

- Фактическая дата подписания акта приема-передачи оборудования от 30.12.2014 не соответствует дате, указанной на самом акте – 30.12.2014. Максимально большой срок, когда акт приема-передачи мог быть подписан, ограничен декабрем 2016 годом;

- Фактическая дата проставления оттисков печати на договоре №17-2014 купли-продажи оборудования от 16.12.2014, спецификации на товар (приложение №1 к указанному договору), акте приема-передачи оборудования от 30.12.2014 не соответствуют датам, указанным на самом договоре. Максимально большой срок, когда на указанные документы могли быть проставлены печати, ограничен серединой 2017 года.

Также экспертом в порядке экспертной инициативы отмечено. что при исследовании всех 5 листов трех документов обнаружены признаки применения к ним необычного (высокотемпературного) воздействия.

ООО «Сантехторг-Урал» выражены сомнения в обоснованности изложенных в заключения ООО «НИИСЭ-СТЭЛС» выводов (л.д. 139 т.2).

На запрос арбитражного суда Уральским управлением Ростехнадзора дан ответ: в территориальном разделе государственного реестра опасных производственных объектов Уральского управления Ростехнадзора за ООО «Новая Энергия» зарегистрированы: «Станция газозаправочная (автомобильная)», рег. №А56-72489-0001, III класс опасности, код признаков опасности 2.1, 2.2; станция газозаправочная (автомобильная), рег. №А56-72489-0002, III класс опасности; «Станция газозаправочная (автомобильная), рег. №А56-72489-0003, IV класс опасности, рег. №А56-72489-0004, IV класс опасности (л.д. 136 т.2).

С учетом изменения основания иска и заявленного ФИО2 в судебном заседании 29.03.2019 отказа от иска к ООО «Новая Энергия» и привлечении последнего в качестве соответчика, определением от 29.03.2019 ООО «Новая Энергия» исключено из состава истцов и привлечено  соответчиком.

По запросу суда Уральским управлением Ростехнадзора представлены копии пакетов документов, представленные в Уральское управление Ростехнадзора обществом ООО «Новая Энергия» в соответствии с Административным регламентом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору по исполнению государственной функции по регистрации опасных промышленных объектов (л.д. 49-157 т.3). 

В судебном заседании 15.08.2019 истец поддержал заявленные требования.

Ответчики в судебное заседание не явились.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовыми уведомлениями (л.д. 27 т.1) подтверждается получение истцом копии определения суда о начавшемся судебном разбирательстве.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленные в адрес ответчиков копии определения суда о начавшемся судебном разбирательстве возвращены органом связи с указанием об истечении срока хранения (л.д. 25, 27 т.2), при этом адреса на конвертах ответчиков соответствовали сведениями Единого государственного реестра юридических лиц. Кроме того, обществами неоднократно представлялись мнения по иску.

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся в судебное заседание ответчиков по правилам ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как установлено судом и следует из выписки  из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.11.2017 (л.д. 18-21 т.1), общество «Новая Энергия» зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб. при создании 27.02.2012 с присвоением Основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Учредителями (участниками) общества «Новая Энергия», ОГРН  

<

***>, являются ФИО2 с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50%, и ФИО5 с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50%. 

Согласно Уставу (л.д. 11-16 т.1) основным видом деятельности является торговля твердым, жидким и газообразным топливом  и подобными продуктами и связанными с  ними продуктами, оборудованием.

Между ООО «Сантехторг-Урал» (Продавец) в лице директора ФИО6 и ООО «Новая Энергия» (Покупатель) в лице директора ФИО5 подписан договор купли - продажи оборудования № 17-2014, с указанием даты 16.12.2014 (оригинал на л.д. 118-120 т.1).

В соответствии с п. 1.1 Продавец обязуется передать в собственность Покупателю оборудование, указанное в п. 1.2 настоящего договора, а Покупатель – принять и оплатить поставленный товар.

Согласно п. 1.2 договора Продавец передает оборудование согласно Спецификации (Приложение №1), которое является неотъемлемой частью договора.

Цена оборудования согласована в сумме 900 000 руб. (п. 2.1 договора).

Предусмотрена предварительная оплата товара в срок до 20.12.2014 в размере 10% (90 000 руб.), оставшиеся 90% стоимости в размере 810 000 руб. – в течение 30 дней с даты принятия оборудования Покупателем.

Оборудование передается Продавцом в срок до 31.12.2014 (п. 4.2 договора).

Согласно Приложению №1 к договору (Спецификация на товар) предусмотрена поставка следующего оборудования:

1. Насос «Керкен»: FD-150 для АГЗС – 2 штуки, цена 160 000 руб.;

2. Топливораздаточная колонка УЗСГ-01 «Технопроект» - 2 штуки, цена 120 000 руб.;

3. Двигатель 5,5 кВт для АЗГС – 2 штуки, цена 30 000 руб.;

4. Двигатель 7,5 кВт для АЗГС – 2 штуки, цена 50 000 руб.;

5. Насос НСВГ для АЗГС – 2 штуки, цена 140 000 руб.;

6. Насос НСВ32 для АЗГС, 2 штуки, цена 145 000 руб.;

7. Преобразователь напряжения, 1  штука, цена 25 000 руб.;

8. Газовые емкости б/у, 2 штуки, цена 160 000 руб.;

9. Операторная для АЗГС, 1 штука, цена 70 000 руб.

  Между ООО «Сантехторг-Урал» (Продавец) в лице директора ФИО6 и ООО «Новая Энергия» в лице директора ФИО5 подписан Акт №1 приема-передачи оборудования с указанием даты 30.12.2014 (л.д. 121 т.1).

Согласно Акту Продавец передал, а Покупатель принял указанное в Спецификации оборудование.

Полагая, что указанная сделка - договор купли - продажи  оборудования от 16.12.2014 № 17-2014 является мнимой сделкой по приобретению обществом «Новая энергия» имущества, совершена сторонами договора  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истец обратился в суд с требованием о признании ее недействительной.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 названного Кодекса понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям п. 1 ст. 166 ГК РФ независимо от признания их судом.

Суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, послужившей основанием для отчуждения имущества общества, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципам о достаточных доказательствах наличия и размера убытков, причиненных обществу. Целью такой проверки является установление обоснованности убытков, возникших из договора, недопущение незаконного отчуждения  имущества общества, а также исключение нарушения прав и законных интересов общества и его учредителей (участников).

Исходя из смысла указанных выше норм права, оценке подлежат сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

Судом установлено, что истец являлся участником ООО «Новая энергия» на момент заключения оспариваемой им сделки и предъявления иска, что следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле и, следовательно, имеет право на предъявление  настоящего иска.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны оформляют документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственного отчуждения имущества общества, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по купле-продаже. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение нарушения прав и законных интересов должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности купли-продажи бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление N 25)).

Такая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Частью 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). 

По требованию суда ООО «Сантехторг-Урал» представило бухгалтерский баланс за 2015 год (л.д. 33-41 т.3).

В случае реального отчуждения обществом «Сантехторг-Урал» оборудования по оспариваемому договору, показатель строки 1150 «Основные средства» раздела «Внеоборотные активы» должен был в 2014 году показать уменьшение по сравнению с 2013 годом, однако, данных о таком уменьшении баланс не содержит.

Обращает на себя внимание ссылка ООО «Сантехторг-Урал» о невозможности представления документов по приобретению проданного обществу «Новая энергия» оборудования в связи с истечением срока хранения, притом, что не представлены и документы, подтверждающие принятие к учету указанного оборудования после его приобретения.

В свою очередь, представленный обществом «Новая энергия» бухгалтерский баланс за 2014 год (л.д. 46-50 т.1) не содержит сведений о постановке на учет якобы приобретенного оборудования.  

В силу ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Как отмечалось судом ранее, согласно экспертному заключению ООО «НИИСЭ-СТЭЛС» №450тэд/12/18 максимально большой срок, когда договор и спецификация могли быть подписаны сторонами сделки ограничен 2016 годом;  максимально большой срок, когда акт приема-передачи мог быть подписан ограничен декабрем 2016 годом; максимально большой срок, когда на указанные документы могли быть проставлены печати ограничен серединой 2017 года. Также экспертом в порядке экспертной инициативы отмечено. что при исследовании всех 5 листов трех документов обнаружены признаки применения к ним необычного воздействия.

Следовательно, спорные документы не могли быть изготовлены датами, указанными на них.

Представленное экспертное заключение составлено в соответствии с общепринятыми методиками, которые содержатся в исследовательской части заключения эксперта. Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Проанализировав заключение эксперта, суд установил, что экспертное заключение соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, является мотивированным, ясным и полным, отвечает на поставленные судом вопросы. Каких-либо противоречий в экспертном заключении суд не усматривает. Каких-либо недостатков в заключении эксперта судом не установлено. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

Таким образом, компетентным органом подтверждена поддельность оформляющих спорную сделку документов в части даты их создания.

Кроме того, суд считает необходимым принять во внимание содержание представленных Уральским управлением Ростехнадзора копий пакетов документов, представленных ООО «Новая энергия» в Уральское управление Ростехнадзора в соответствии с Административным регламентом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору по исполнению государственной функции по регистрации опасных промышленных объектов (л.д. 49-157 т.3).

Для постановки на учет таких объектов надлежит представить документы по их приобретению. 

В указанных пакетах документов содержатся копии договора купли-продажи №19-к от 10.04.2015 (л.д. 59 т.3), договора ссуды (безвозмездного пользования) от 23.01.2013 (л.д. 95-101 т.3).

Из содержания данных договоров следует, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи №17-2014 от 16.12.2014, поступило в ООО «Новая энергия» не от ООО «Сантехторг-Урал», а ранее, по иным сделкам.

Приведенные выше обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что договор купли-продажи №17-2014 от 16.12.2014 является мнимой, ничтожной сделкой, не порождающей каких-либо юридических последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом, установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Указанная правовая позиция изложена в пунктах 1, 7, 8 постановления N 25.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что сторонами заключена мнимая сделка и допущено злоупотребление правом, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению.

При подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  государственная пошлина составляет  6 000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возмещению  ответчиками истцу в сумме по 3 000 руб. с каждого в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом понесены расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 30 600 руб., что подтверждается чеком-ордером от 22.03.2018 (т.1, л.д. 126), в сумме 25 990 руб. чеком-ордером от 13.12.2018 (т.1, л.д. 52), всего в общей сумме 56 590 руб.

В соответствии со ст. 110 ГК РФ расходы истца на производство судебных экспертиз в сумме 56 590 руб. подлежат возмещению за счет ответчиков в сумме по 28 295 руб. с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 156, 110,167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176, 178 АПК Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 17-2014 от 16.12.2014, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Сантехторг-Урал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Новая энергия».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сантехторг-Урал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу ФИО2, с. Варна Челябинской области, 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 28 295 руб. в возмещение расходов на оплату судебных экспертиз.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Новая энергия», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу ФИО2, с. Варна Челябинской области, 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 28 295 руб. в возмещение расходов на оплату судебных экспертиз.

Перечислить Федеральному бюджетному учреждению Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, со счета суда «Денежные средства, находящиеся во временном распоряжении арбитражного суда» за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 16 590 руб.

Перечислить Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт судебной экспертизы СТЭЛС» со счета суда «Денежные средства, находящиеся во временном распоряжении арбитражного суда» за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 40 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.  

Судья                                       А.В. Ефимов   

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru.