Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А70-23761/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 (судьи Дубок О.В., Смольникова М.В., Целых М.П.) по делу № А70-23761/2021 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хово-Центр-Ямал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Хово-Центр-Ямал», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 07.09.2020 № 03-09 (UAZ Patriot, VIN 

<

***>), заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Ямал-Логистик»), применении последствий его недействительности.

В судебном заседании в режиме онлайн принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 06.05.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Хово-Центр-Ямал» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2020 (далее – договор), заключённого должником и обществом «Ямал-Логистик», применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу автомобиль UAZ Patriot, 2019 года выпуска, VIN: 

<

***>, номер двигателя № XTT0409051K3023431 (далее – автомобиль).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.01.2023 договор купли-продажи от 07.09.2020 № 03-09 признан недействительным, применены последствия его недействительной в виде обязания общества «Ямал-Логистик» возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Не согласившись с определением суда от 19.01.2023 временный управляющий общества «Ямал-Логистик» ФИО2, обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Определением от 12.07.2023 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего к обществу «Ямал-Логистик» о признании недействительным договора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 определение суда от 19.01.2023 отменено; договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества «Ямал-Логистик» в конкурсную массу денежных средств в размере 1 403 000 руб.

В кассационной жалобе временный управляющий обществом «Ямал-Логистик» ФИО2 просит определение суда от 19.01.2023 и постановление апелляционного суда от 27.04.2024 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что общество «Ямал-Логистик» является ненадлежащим ответчиком по требованию конкурсного управляющего, поскольку антикризисному менеджеру следовало оспаривать цепочку сделок по отчуждению автомобиля, включающую не только договор, заключённый между должником и ответчиком, но и договор от 09.04.2021, заключённый между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью транспортной компанией «Ямал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - транспортная компания «Ямал»).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между обществом «Хово-Центр-Ямал» (продавец) и обществом «Ямал-Логистик» (покупатель) заключён договор по условиям которого должник реализовал принадлежащий ему автомобиль ответчику по цене 840 000 руб.

В ходе проведения мероприятий по формированию конкурсной массы антикризисным менеджером проанализированы принадлежащие должнику банковские счета в результате чего установлено отсутствие в период с 01.01.2019 по 25.03.2022 поступлений денежных средств от общества «Ямал-Логистик» в счёт исполнения обязательств по договору купли-продажи.

Полагая, что договор заключён между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредитором должника при наличии у последнего на дату его заключения признаков неплатёжеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной исходил из её совершения заинтересованными лицами в целях причинения вреда кредиторам должника при неравноценном встречном предоставлении; применяя реституцию суд счёл возможным возвратить все отчуждённое по сделке имущество в конкурсную массу.

Переходя к рассмотрению заявления конкурсного управляющего к обществу «Ямал-Логистик» о признании недействительным договора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд исходил из принятия судом первой инстанции судебного акта в отношении лица, не привлечённого к участию в деле, - транспортной компании «Ямал».

Указанный вывод обоснован тем, что общество «Ямал-Логистик» (продавец) на основании договора купли-продажи от 09.04.2021 осуществило отчуждение автомобиля в пользу транспортной компании «Ямал» (покупатель).

Разрешая обособленный спор по существу и признавая договор недействительным, апелляционный суд исходил из его заключения с аффилированным лицом в условиях наличия у должника неисполненных обязательств с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Суд округа считает, что по существу обособленный спор апелляционным судом разрешён правильно.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае, договор совершён (07.09.2020) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (15.12.2021), при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр (например, определения от 19.09.2022, от 26.09.2022, от 15.02.2022), в отношении аффилированного лица (общества «Хово-Центр-Ямал» и «Ямал-Логистик» подконтрольны ФИО5) при отсутствии как оплаты за отчуждённый актив, так и намерений её осуществить (пункт 8 Постановления № 63).

С учётом изложенного, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, апелляционный суд правомерно руководствовался положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве и исходил из необходимости взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере рыночной стоимости автомобиля (транспортное средство перепродано третьему лицу).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению.

Положения Закона о банкротстве предусматривают, что после введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, действуют специальные правила подсудности как по требованиям, предъявляемым к должнику, так и по заявлениям арбитражного управляющего или отдельного кредитора, направленным на защиту интересов всех кредиторов. В силу таких специальных правил подсудности соответствующие заявления рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве (например, статья 60, пункт 1 статьи 61.8, пункт 1 статьи 61.16, пункт 1 статьи 61.20, абзац второй пункта 1 статьи 63, статьи 71 и 100, абзац седьмой пункта 1 статьи 126 и другие статьи Закона о банкротстве).

Соответственно, рассмотрение дела о банкротстве предполагает разрешение арбитражным судом в его рамках отдельных споров о праве (обособленные споры), к которым применятся общие требования процессуального законодательства.

В соответствии с положениями статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, являются истцами (статья 44 АПК РФ).

В исковом заявлении, подаваемом истцом в арбитражный суд в письменной форме, должны быть указаны, в том числе требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них, цена иска, если иск подлежит оценке, расчёт взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы.

Согласно статье 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Также истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Таким образом, определение и формулирование исковых требований с позиции норм АПК РФ относятся к исключительной компетенции истца.

Арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленного иска, в связи с чем исковые требования исследуются на предмет обоснованности, а также удовлетворяются либо отклоняются судом первой инстанции исключительно в заявленном истцом размере.

В полномочия суда входит проверка правомерности и обоснованности только в пределах заявленных требований, что согласуется с положениями статей 168, 169 АПК РФ, согласно которым решение принимается арбитражным судом отдельно по каждому из требований.

Поскольку конкурсным управляющим не предъявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи от 09.04.2021, по которому общество «Ямал-Логистик» (продавец) осуществило отчуждение автомобиля в пользу транспортной компании «Ямал» (покупатель), у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для квалификации двух договоров купли-продажи в качестве единой цепочки сделок по выводу активов и их совместному оспариванию.

В случае если договор купли-продажи от 09.04.2021 в рамках дела о банкротстве ответчика будет признан недействительным и автомобиль возвращён в распоряжение общества «Ямал-Логистик», последний не лишен права обратится с заявлением о пересмотре постановления от 27.04.2024 в части применения последствий недействительности сделки (натуральная реституция) по вновь открывшимся обстоятельствам (глава 37 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежат взысканию денежные средства в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А70-23761/2021 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

 

ФИО1