ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-182645/2020

01 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года        

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2023 года          

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Архиповой Ю.В., Кочергиной Е.В.,        

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО1, по доверенности от 22.05.2023

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 22.11.2023

от третьих лиц:

- от МИФНС № 17 по г. Санкт-Петербургу: не явилось, извещено

- от ФИО3: ФИО4, по доверенности от 27.01.2023

рассмотрев 27 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скания Лизинг» (новое наименование ООО «АГР ЛИЗИНГ»)  

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 05 мая 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 30 августа 2023 года

по иску АО «ВЕЗУ» к ООО «Скания Лизинг»

третьи лица: МИФНС № 17 по г. Санкт-Петербургу, Верховцев Николай Павлович

о признании, о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

АО "Везу" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Скания Лизинг" о признании недействительным (ничтожным) подп. 10.3.1 общих условий договоров лизинга от 26.10.2017 N 11306-115-002, от 18.09.2017 N 11306-115-001, о взыскании сумм неосновательного обогащения по договорам лизинга от 18.09.2017 N 11306-115-001, от 26.10.2017 N 11306-115-002 в размере 67 840 801 руб. 16 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2022 решение суда от 28.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным (ничтожным) подп. 10.3.1 общих условий договоров лизинга N 11306-115-002 от 26.10.2017 и N 11306-115-001 от 18.09.2017 (Приложение N 4) в части: включения в формулу сальдо взаимных расчетов "показателя формулы УВ" - упущенная выгода лизингодателя, которая является платой за финансирование за будущий период и исчисляется с месяца следующего за месяцем полного возврата финансирования; включения в формулу сальдо взаимных расчетов "показателя формулы Ц" - цена реализации предмета лизинга третьему лицу (учитывается при расчете сальдо без НДС)"; взыскал с ООО "Скания Лизинг" в пользу АО "Везу" неосновательное обогащение по договорам лизинга N 11306-115-002 от 26.10.2017 и N 11306-115-001 от 18.09.2017 в общем размере 41 689 061 руб. 54 коп., в удовлетворении остальной части иска отказал. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит  отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, исключить третьих лиц из состава лиц, участвующих в деле.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы  третьих лиц не приобщены судебной коллегией к материалам дела, как поданные с нарушением положений пункта 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца и ФИО3 возражали против доводов кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

МИФНС № 17 по г. Санкт-Петербургу явку представителя в судебное заседание не обеспечила, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в  ее отсутствие.

Заслушав представителей сторон, ФИО3, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами при новом рассмотрении дела, 26.10.2017 между ООО "Скания Лизинг" (лизингодатель) и АО "Везу" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 11306-115-002, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификацией.

Согласно спецификации предметом лизинга является 20 единиц грузовых-тягачей седельных SCANIA R400LA4X2HNA, продавец ООО "Скания Сервис" ИНН 

<

***>, цена техники за 1 единицу 5 150 000 руб.

Договором были согласованы и установлены следующие платежи: единовременный платеж - 515 000 руб.; авансовый платеж - 15 450 000 руб.; выкупной платеж - 1 030 000 руб.

Сторонами был согласован график ежемесячных платежей - по основному долгу, по доходу лизингодателя.

Согласно п. 3.1 договора лизинга, срок лизинга составляет 54 месяца. Ежемесячная сумма платежа составила 2 773 438 руб. 25 коп.

В рамках исполнения настоящего договора лизинга, передача предмета лизинга состоялась в два этапа:

- 7 автомобилей были переданы 31.10.2017 (договор купли-продажи от 26.10.2017 N S853/17 и акт приемки-передачи от 31.10.2017);

- 13 автомобилей были переданы 16.11.2017 (договор купли-продажи от 26.10.2017 N S853/17 и акт приемки-передачи от 16.11.2017 N 2).

В связи с расторжением договора лизинга от 26.10.2017 N 11306-115-002 в одностороннем порядке лизингодателем 17.02.2020 и 21.02.2020 предметы лизинга по данному договору были переданы по актам изъятия от лизингополучателя - лизингодателю.

18.09.2017 между ООО "Скания Лизинг" (лизингодатель) и АО "Везу" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 11306-115-001, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификацией.

Согласно спецификации предметом лизинга является 20 единиц грузовых-тягачей седельных SCANIA R400LA4X2HNA, продавец ООО "Скания Сервис" ИНН 

<

***>, цена техники за 1 единицу 5 150 000 руб.

Договором были согласованы и установлены следующие платежи: единовременный платеж - 515 000 руб.; авансовый платеж - 10 300 000 руб.; выкупной платеж - 1 030 000 руб.

Сторонами был согласован график ежемесячных платежей - по основному долгу, по доходу лизингодателя.

Согласно п. 3.1 договора лизинга, срок лизинга составляет 48 месяцев. Ежемесячная сумма платежа составила 3 326 825 руб. 38 коп.

В рамках исполнения настоящего договора лизинга, передача предмета лизинга состоялась в два этапа:

- 15 автомобилей были переданы 29.09.2017 (договор купли-продажи от 18.09.2017 N S553/17 и акт приемки-передачи от 29.09.2017 N 1);

- 5 автомобилей были переданы 05.10.2017 (договор купли-продажи от 18.09.2017 N S553/17 и акт приемки-передачи от 05.10.2017 N 2).

В связи с расторжением договора лизинга от 18.09.2017 N 11306-115-001 в одностороннем порядке лизингодателем, предметы лизинга по данному договору были переданы по актам изъятия от лизингополучателя - лизингодателю.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предметов лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договорам лизинга составляет:

- по договору от 26.10.2017 N 11306-115-002 (13 предметов лизинга) в размере 21 271 855 руб. 63 коп.;

- по договору от 26.10.2017 N 11306-115-002 (7 предметов лизинга) в размере 11 307 021 руб. 47 коп.;

- по договору от 18.09.2017 N 11306-115-001 (15 предметов лизинга) в размере 30 896 012 руб. 54 коп.;

- по договору от 18.09.2017 N 11306-115-001 (5 предметов лизинга) в размере 9 483 171 руб. 36 коп.

Таким образом, общая сумма неосновательного обогащения по расчету истца составляет 67 840 801 руб. 16 коп. (72 958 061 руб. - 5 117 259 руб. 84 коп.).

Истцом также заявлены требования о признании недействительным подп. 10.3.1 общих условий договоров лизинга 26.10.2017 N 11306-115-002, 18.09.2017 N 11306-115-001 со ссылкой на то, что формула расчета сальдо при расторжении договора, поименованная в подп. 10.3.1 Общих условий к договорам лизинга, нарушает баланс интересов и ставит лизингодателя в более выгодное положение, противоречит принципам взаимности предоставлений по договору.

По мнению истца, является неправомерным включение в формулу сальдо взаимных расчетов показателя формулы УВ - упущенная выгода Лизингодателя, которая представляет собой плату за финансирование за будущий период (5 месяцев) и исчисляется с месяца следующего за месяцем полного возврата финансирования. Также, является неправомерным включение в формулу сальдо взаимных расчетов показателя формулы Ц - цена реализации предмета лизинга третьему лицу, без учета НДС в размере 20%.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При новом рассмотрении дела суды, выполняя указания суда кассационной инстанции, исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями законодательства, регулирующего спорные правоотношения, разъяснениями, содержащимися в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив, что порядок взаиморасчетов, установленный в п. 10.3.1 общих условий, а именно включение в формулу сальдо взаимных расчетов показателя формулы УВ - упущенная выгода Лизингодателя, по сути, сводится к необходимости внесения платы за финансирование за периоды, когда финансирование уже было возвращено, противоречит существу законодательного регулирования обязательства по договору лизинга, требований и императивных начал ст. ст. 15, 393 Гражданского кодекса РФ, проверив представленные истцом и ответчиком расчеты сальдо встречных обязательств, с учетом указаний суда кассационной инстанции, самостоятельно пересчитав расчет сальдо, с учетом признания недействительным п. 10.3.1 общих условий в части включение в формулу сальдо взаимных расчетов показателя формулы УВ - упущенная выгода Лизингодателя, а также включения в формулу сальдо взаимных расчетов показателя формулы Ц - цена реализации предмета лизинга третьему лицу, без учета НДС в размере 20%, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований частично, признав недействительным (ничтожным) подп. 10.3.1 общих условий договоров лизинга N 11306-115-002 от 26.10.2017 и N 11306-115-001 от 18.09.2017 (Приложение N 4) между ООО "Скания Лизинг" и АО "Везу", в части: включения в формулу сальдо взаимных расчетов "показателя формулы УВ" - упущенная выгода лизингодателя, которая является платой за финансирование за будущий период и исчисляется с месяца следующего за месяцем полного возврата финансирования; включения в формулу сальдо взаимных расчетов "показателя формулы Ц" - цена реализации предмета лизинга третьему лицу (учитывается при расчете сальдо без НДС)" и взыскав с ООО "Скания Лизинг" неосновательное обогащение по договорам лизинга N 11306-115-002 от 26.10.2017 и N 11306-115-001 от 18.09.2017 в общем размере 41 689 061 руб. 54 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суды исходили из того, что при заключении договора лизинга истец находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания "Общих условий" договоров лизинга, поскольку "Общие условия" лизинга, разработанные лизинговой компанией, носили типовой характер. Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, переложивший проект договора нарушил установленные законом (п. 3 ст. 4 Гражданского кодекса РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о несогласии с выводами судов о признании недействительным (ничтожным) подпункта Общих условий, о размере неосновательного обогащения и расчете сальдо, о привлечении третьих лиц, были предметом исследования судов и мотивированно отклонены, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая конкретные обстоятельства данного дела, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2023 года по делу № А40-182645/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы от 05 мая 2023, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2023 по делу № А40-182645/2020, принятое определением  Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2023.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Скания Лизинг» (новое наименование ООО «АГР ЛИЗИНГ»)  с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 41 811 861, 54 руб., перечисленных по платежному поручению от 13 октября 2023 № 1341.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                              Ю.В. Архипова

 

Е.В. Кочергина