АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-1701/2022

28 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 01.06.2023),

от третьих лиц – общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест»:

ФИО2 (выписка),

общество с ограниченной ответственностью «Вятка Инвест»:

ФИО3 (доверенность от 09.01.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023

по делу № А28-1701/2022 Арбитражного суда Кировской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АРСС» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании соглашения о расторжении договора недействительным и

о применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» и общество с ограниченной ответственностью «Вятка Инвест», 

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, –

акционерное общество «Хетон»,

 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» (далее –                            ООО «Нократ Инвест») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АРСС» (далее – ООО «АРСС») о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 10.08.2021, заключенного между ООО «АРСС» и обществом с ограниченной ответственностью «БизнесИнвест» (далее – ООО «Бизнес-Инвест»), и о применении последствии недействительности сделки. 

Исковые требования основаны на статьях 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемое соглашение создает истцу препятствия в приобретении земельного участка с кадастровым номером 43:40:000633:64, расположенного по адресу: 

<

...>. 

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Хетон» (далее – АО «Хетон») с требованием о признании недействительным соглашение о расторжении договора от 10.08.2021 и о применении последствий недействительности сделки, обосновывая требование тем, что на спорном земельном участке расположено нежилое здание, принадлежащее ему на праве собственности. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее – Управление), ООО «Бизнес-Инвест» и общество с ограниченной ответственностью «Вятка Инвест» (далее –  ООО «Вятка Инвест»).

Арбитражный суд Кировской области решением от 15.03.2023 отказал в удовлетворении требований ООО «Нократ Инвест» и АО «Хетон».

Повторно рассмотрев дело, Второй арбитражный апелляционный суд определением от 03.07.2023 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции.

К участию в деле, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Нократ Инвест» ФИО4.

Постановлением от 27.11.2023 произвел процессуальную замену третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, – АО «Хетон» на правопреемника – ФИО5; отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал                      ООО «Нократ Инвест» и ФИО5 в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с названным судебным актом, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить вынесенное апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, податель жалобы настаивает на отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка не совершалась бухгалтером ФИО6 в интересах ООО «АРСС», а в самом соглашении указано, что ООО «АРСС» действует в лице его директора ФИО7, а не в лице ФИО6, действующей на основании какого-либо полномочия; подпись в соглашении выполнена ФИО6 не своей личной подписью, подпись выполнена с подражанием подписи директора ФИО7, что не отрицалось самим директором; поскольку соглашение, подписанное неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона, поэтому является недействительным.

В отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании представители                       ООО «АРСС» и ООО «Бизнес-Инвест», а также представитель ООО «Вятка Инвест» в судебном заседании сослались на законность и обоснованность состоявшегося постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Управления о проведении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Истец и иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО «Бизнес-Инвест» (продавец) и ООО «АРСС» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.04.2021, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество, в том числе земельный участок с кадастровым номером 43:40:000633:64 площадью 1590 квадратных метров. 

Переход права собственности на земельный участок к обществу «АРСС» зарегистрирован 05.05.2021. 

На момент заключения договора купли-продажи ООО «Бизнес-Инвест» являлось собственником указанного земельного участка, на котором также расположено здание с кадастровым номером 43:40:000633:128. 

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, с 22.08.2018 до 13.01.2022 указанное здание принадлежало ООО «Нократ Инвест» на праве собственности. 

В период с 13.01.2022 по 03.03.2022 собственником здания являлось ООО «Вятка Инвест», с 03.03.2022 здание на праве собственности принадлежит АО «Хетон», а с 15.06.2023 – ФИО5 

ООО «Бизнес-Инвест» (продавец) и ООО «АРСС» (покупатель) заключили соглашение от 10.08.2021 о расторжении договора купли-продажи от 21.04.2021 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 43:40:000633:64. 

В пункте 3 соглашения указано, что оно является актом возврата земельного участка. 

Соглашение зарегистрировано в ЕГРН 23.08.2021. 

Дополнительным соглашением от 15.11.2022 ООО «Бизнес-Инвест» и ООО «АРСС» предусмотрели порядок возврата денежных средств. 

Полагая, что соглашение от 10.08.2021 создает препятствия в приобретении спорного земельного участка, ООО «Нократ Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. ООО «Хетон» выступило в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные аналогичные заявленному иску требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. 

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращёнными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

По мнению истца, заключенное между ответчиками соглашение о расторжении договора в части земельного участка с кадастровым номером 43:40:000633:64 напрямую затрагивает его права и законные интересы постольку, поскольку такое соглашение исключает возникшее у истца право требовать перевод прав покупателя земельного участка. Так, в нарушение части 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Бизнес-Инвест» (продавец) не известило истца как собственника здания о намерении продать земельный участок. АО «Хетон», а в последующем и ФИО5, как собственники задания также полагают свои права нарушенными оспариваемым соглашением.

Действительно, в силу части 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трёх месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. 

Однако согласно разъяснениям, данным во втором абзаце пункта 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием нарушения преимущественного права покупки какого-либо имущества является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Следовательно, оспариваемое соглашение о расторжении договора от 10.08.2021 не может считаться ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом истец (ООО «Нократ Инвест») выбыл из материально-правовых отношений (не являлся собственников здания на момент предъявления иска по настоящему делу), а АО «Хетон» (который не являлся собственником здания на момент заключения оспариваемого соглашения), заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, о процессуальном правопреемстве не ходатайствовало. Фактически соглашение о расторжении договора не нарушает прав истца и третьего лица, заявившего самостоятельные требования.

Доказательств совершения ООО «АРСС» и ООО «Бизнес-Инвест» действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред собственникам здания (ООО «Нократ Инвест», АО «Хетон» или ФИО5), а также злоупотребление правом в иных формах, в материалы дела не представлено.

Подписание соглашения о расторжении договора со стороны ООО «АРСС» неуполномоченным лицом также не является основанием для признания такого соглашения недействительным, так как в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Из материалов ела следует, что соглашение от имени ООО «АРСС» подписано бухгалтером ФИО6 Однако в ходе рассмотрения дела директор ООО «АРСС» ФИО7, наделенный правом действовать от имени данного юридического лица без доверенности, заявил о полном одобрении данного соглашения и подтвердил все обязательства общества по данной сделке. 

С учетом изложенного суды апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка недействительным и, соответственно, применения последствий недействительности сделки.

Одобрение сделки на стадии рассмотрения настоящего спора в суде не является основанием для непринятия такого одобрения.

При таких обстоятельствах суд округа не установил правовых оснований для отмены состоявшегося судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу             № А28-1701/2022 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест»                      (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын