ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***>  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31266/2024

город Ростов-на-Дону

29 августа 2025 года

15АП-4562/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой Н.В., судей Новик В.Л., Украинцевой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миненок А.С.,  

при участии: от ООО «СтройМир»: представитель ФИО1 по доверенности от 30.06.2024, 

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 20.11.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО «СтройМир» ФИО2  

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2025 по делу № А53-31266/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройМир» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленые вершины Ростов» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о признании недействительной сделки, 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «СтройМир» ФИО2 обратился в суд с иском о признании недействительными сделками договоры займа от 19.10.2022, 25.10.2022, 12.01.2023, 31.01.2023, 15.02.2023, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «СтройМир» и обществом с ограниченной ответственностью «Зеленые вершины Ростов» (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2025 в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, участник ООО «СтройМир» ФИО2 обжаловал решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить, вынести по делу новое решение.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение о заключении оспариваемых сделок принималось с пороком воли, договоры заключены в короткий период времени, объединены одной целью, являются крупной для общества сделкой, условия спорных договоров носят нерыночный характер (размер штрафа за просрочку возврата, неустойка в размере 1%, при значительном размере займа обязательства заемщика ничем не обеспечены, займы не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества и выдавались обществом при наличии собственной значительной кредиторской задолженности, займы заключены в отсутствие доказательств того, что ООО «СтройМир» получен какой-либо полезный эффект от оспариваемых сделок, а также в отсутствие согласия второго участника общества ФИО2 на заключение спорных договоров).  

Суд не дал оценки спорным договорам, длительному отсутствию требований о возврате долга ООО «СтройМир», аффилированность сторон спорных договоров (между вторым участником общества – ФИО4, супругой ФИО5, который занимал должность в ООО «Зеленые вершины Ростов»).  

Сделка является для общества крупной. Суд суммирует только суммы займа (1 366 800 руб.), не принимая во внимание сумму процентов и штрафов, которые аффилированное лицо требует с ООО «СтройМир» (6 012 363,92 руб.).  

О существовании договоров займа истец узнал в судебном процессе в деле № А53-1459/2023 в декабре 2023 года после представления этих договоров в судебном заседании. Вывод суда о дате отсчета исковой давности с января 2023 года неверен.  

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Зеленые вершины Ростов» против доводов апелляционной жалобы возражало, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.  

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «СтройМир» против доводов апелляционной жалобы возражало, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Установлено, что в судебное заседание не явился представитель ответчика, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства.  

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанного лица.  

В составе суда, рассматривающего апелляционную жалобу, произведена замена судьи Запорожко Е.В. на судью Новик В.Л. в связи с пребыванием судьи Запорожко Е.В. в отпуске. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.  

В судебном заседании представитель ООО «СтройМир» ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела.  

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, с учетом срока рассмотрения апелляционной жалобы суд пришел к выводу о том, что приведенное  

ответчиком обстоятельство не является препятствием для рассмотрения настоящего спора по существу.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.  

Представитель ООО «СтройМир» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, дал пояснения по существу спора.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СтройМир» (далее также - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2019.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и участником общества с долей в размере 50% уставного капитала является ФИО4, вторым участником общества с долей в размере 50% уставного капитала является ФИО2.  

Как следует из материалов дела, ООО «СтройМир» в лице директора ФИО4 заключены с ООО «Зеленые вершины Ростов» в лице директора ФИО6 следующие договоры займа и получены денежные средства:  

- № 15/10-2022 от 19.10.2022 в сумме 50 000 рублей со сроком возврата 15.22.2022;  

- № 25/10/2-2022 в сумме 700 000 рублей со сроком возврата 15.12.2022; 

- 12.01.2023 в сумме 50 000 рублей со сроком возврата 31.12.2023; - 31.01.2023 в сумме 20 000 рублей со сроком возврата 31.12.2023;  

- 15.02.2023 в сумме 546 800 рублей со сроком возврата 31.01.2024, с учетом соглашения о продлении договора займа от 19.02.2024 в срок по 01.04.2024.  

Всего ООО «Строймир» получены по договорам займа от ООО «Зеленые вершины Ростов» денежные средства в размере 1 366 800 рублей.  

По мнению истца, указанные сделки совершены в ущерб ООО «СтройМир», его хозяйственной деятельности и заключены с нарушением порядка получения согласия на их совершение.  

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.  

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.  

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В соответствии со статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.  

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.  

Из материалов дела следует, что участниками ООО «СтройМир» являются истец ФИО2 и ФИО4, представляющая интересы соответчика, с размером доли 50 процентов у каждого.  

Истец в первоначальном иске просил признать недействительной сделкой договор займа от 15.02.2023, заключенный между ООО «СтройМир» и ООО «Зеленые вершины Ростов», по мотиву фактической аффилированности сторон, то есть как сделки с заинтересованностью.  

С учетом уточнения требований в порядке статью 49 АПК РФ истец просил признать недействительными договоры займа № 15/10-2022 от 19.10.2022, № 25/10/2-2022, от 12.01.2023, 31.01.2023 и 15.02.2023, заключенные между ООО «СтройМир» и ООО «Зеленые вершины Ростов», в том числе по мотивам несоблюдения порядка заключения крупных сделок.  

Таким образом, процессуальный истец полагает, что договоры займа являются недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее – Закон об ООО), пунктом 2 статьи 173.1, пункту 2 статьи 174 ГК РФ.  

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.  

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.  

Из пункта 5 статьи 45 Закона об ООО следует, что к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.  

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Как установлено судом первой инстанции, ООО «СтройМир» в лице директора ФИО4 заключены с ООО «Зеленые вершины Ростов» в лице директора ФИО6 следующие договоры займа и получены денежные средства:  

- № 15/10-2022 от 19.10.2022 в сумме 50 000 рублей со сроком возврата 15.22.2022;  

- № 25/10/2-2022 в сумме 700 000 рублей со сроком возврата 15.12.2022; 

- 12.01.2023 в сумме 50 000 рублей со сроком возврата 31.12.2023; - 31.01.2023 в сумме 20 000 рублей со сроком возврата 31.12.2023;  

- 15.02.2023 в сумме 546 800 рублей со сроком возврата 31.01.2024, с учетом соглашения о продлении договора займа от 19.02.2024 в срок по 01.04.2024.  

Всего ООО «СтройМир» получены по договорам займа от ООО «Зеленые вершины Ростов» денежные средства в размере 1 366 800 рублей. Истец получение обществом указанной суммы подтверждает, спора относительно указанной суммы не имеется.  

Оспариваемые договоры по условиям, предусмотренным в договорах, носили идентичный характер по размеру процентов за пользование займом - 15% годовых, неустойки - 1% от неуплаченной в срок суммы, штрафу - 50% от неоплаченной суммы долга.  

В качестве обоснования довода о заключении сделки с заинтересованностью процессуальный истец ссылается на вступившее в законную силу решении Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 по делу № А53-1459/2023, установившего аффилированность сторон.  

Вместе с тем, указанный вывод является правовым выводом суда в рамках конкретного дела.  

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо  

контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.  

Применяя пункт 1 статьи 45 Закона об ООО, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).  

Таким образом, для признания сделки недействительной, как в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит установлению наличие обязательного признака - имущественной выгоды (выгодоприобретателя).  

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате заключения договоров займа ООО «Зеленые вершины Ростов», предоставивши займ ООО «СтройМир», извлекло какую-либо имущественную выгоду от оспариваемых договоров займа, то есть явилось выгодоприобретателем.  

Оценивая доводы истца о вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 по делу № А53-1459/2023, установившего аффилированность сторон (ООО «СтройМир» в лице директора ФИО4 и ООО «Зеленые вершины Ростов» - организации, в которой работает ее супруг) суд первой инстанции отметил, что в указанном деле суд установил иные обстоятельства, а именно то, что ООО «Зеленые вершины Ростов» явилось выгодоприобретателем по заключенным и впоследствии оспоренным сделкам, поскольку в результате их совершения безвозмездно получило имущество ООО «СтройМир» - два транспортных средства и права требования к ООО «Югэлитастрой». В рассматриваемом деле таких обстоятельств не имеется.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

То есть для признания сделки недействительной истцу необходимо было доказать наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. Сам по себе факт отсутствия одобрения со стороны общего собрания участников оспариваемой сделки не свидетельствует о её недействительности.  

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что директор ООО «СтройМир» при заключении договора действовала в ущерб интересам представляемого лица, находилась в сговоре либо совершила иные совместные действия с представителем другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого юридического лица.  

Таким образом, наличие признаков заключения сделки с заинтересованностью применительно к оспариваемым договорам займа судом первой инстанции не установлено.  

Проверяя доводы истца о том, что спорные договора займа должны быть признаны недействительными, поскольку являются крупной и совершены без одобрения участников общества, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):  

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.  

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

Оценивая суммы по договорам займа с данными бухгалтерской (финансовой) отчетности относительно количественного (стоимостного) критерия суд первой инстанции установил следующее:  

- договор займа от 19.10.2022 на сумму 50 000 рублей составлял 0,62 % баланса стоимости активов общества (далее - баланс), определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (на 30.09.2022 - 8 062 тыс. руб.);  

- договор займа от 25.10.2022 на сумму 700 000 рублей составлял 8,68 % баланса, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (на 30.09.2022 - 8 062 тыс. руб.);  

- договор займа от 12.01.2023 на сумму 50 000 рублей составлял 1,09 % баланса, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (на 31.12.2022 - 4 563 тыс. руб.);  

- договор займа от 31.01.2023 на сумму 20 000 рублей составлял 0,43 % баланса, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (на 31.12.2022 - 4 563 тыс. руб.);  

- договор займа от 15.02.2023 на сумму 546 800 рублей составлял 11,98 % баланса, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (на 31.12.2022 - 4 563 тыс. руб.).  

С учетом доводов истца, что сделки являются взаимосвязанными, произведенный расчет количественного критерия также не позволяет признать сделку крупной.  

Согласно абзацу 2 пункта 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.  

Общая сумма займа составляет 1 366 800 рублей, исходя из даты первого договора займа - 19.10.2022, баланс общества, определенный по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (на 30.09.2022) составил 8 062 000 руб., что составляет 17,02 %.  

Таким образом, совершенные сделки не превышали 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

Поскольку на момент совершения сделки не превышали 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, ссылка апелляционной жалобы на наступившие негативные обстоятельства в связи с неисполнением обязательств по договорам займа подлежит отклонению судам апелляционной инстанции.  

Заключенные договоры займа проверены судом первой инстанции и по качественному критерию.  

Из представленных в дело платежных поручений и анализа расходования ООО «Строймир» денежных средств, полученных от ООО «Зеленые вершины Ростов» в займ, следует, что денежные средства, полученные обществом по договорам займа использовались на оплату аренды офиса, нестационарного торгового объекта, выплату налоговых платежей, банковских, бухгалтерских и юридических услуг, в том числе по оплате судебных издержек по делу № А53-1459/23.  

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.  

Таким образом, общество в результате заключения оспариваемых договоров займа получило в свое распоряжение денежные средства для решения финансовых и хозяйственных задач.  

Заключение спорных договоров займа не повлекло изменения вида деятельности общества, масштабов деятельности общества, не изменило структуру обязательств общества, не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, что свидетельствует о несоответствии оспариваемой сделки качественному признаку крупных сделок.  

Оценивая ссылку истца на определение № 308-ЭС24-3124 от 06.09.2024 по делу № А53-16963/2022 с указанием на то, что крупной сделкой может быть признана и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям, суд пришел к следующим выводам.  

Указанная истцом сумма обязательства ООО «СтройМир» перед ООО «Зеленые вершины Ростов» в размере 7 379 163,92 руб. не подтверждена, спор о взыскании долга по оспариваемым договорам займа находится в производстве Арбитражного суда Ростовской области (дело № А53-35294/2024). Кроме того, сторона по данному делу не лишена права на заявление о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Кроме того, как указано соответчиком ФИО4, возрастание долга по договорам займа также связано с позицией истца, выраженной в ходе проведения внеочередного общего собрания участников ООО «СтройМир» в августе 2024 года, отказавшегося от обсуждения вопроса о сроке и порядке погашения долга по договорам займа, с указанием об оспаривании договоров займа в судебном порядке.  

Обязанность по возврату полученных денежных средств сама по себе не может расцениваться как неблагоприятное последствие.  

Данный вывод суда соотносится с позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 13.11.2015 № 308-ЭС15-14021, согласно  

которой заключение договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. Обязанность по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует началам гражданского законодательства (статьи 1 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Также судом учитываются разъяснения, содержащиеся в пункте 8 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, о том, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об ООО, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об ООО), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров).  

Указанные положения позволяют обеспечить защиту прав ООО «СтройМир» при наличии правовых оснований и соответствующих доказательств при рассмотрении дел № А53-32695/2024 (по иску ФИО2 к ФИО4 о взыскании убытков) и № А53-31663/2024 (по иску ФИО2 к ФИО4 об исключении из состава участников ООО «СтройМир»).  

Таким образом, анализируя изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые сделки нельзя квалифицировать как крупные для данного общества сделки, как каждую в отдельности, так и как несколько взаимосвязанных сделок, поскольку они не отвечают ни количественному, ни качественному признакам крупной сделки.  

ООО «СтройМир» заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованиям об оспаривании настоящей сделки.  

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 174 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

В пункте 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права  

юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).  

Как установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда Ростовской области находилось дело А53-1459/2023, в котором предметом рассмотрения также являлись требования ФИО2 о признании недействительными договоров займа № 15/10-2022 от 19.10.2022, № 25/10/2-2022 от 25.10.2022.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 по делу А53-1459/2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024, принят отказ общества с ограниченной ответственностью «СтройМир» в лице участника ФИО2 от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленые вершины Ростов» в части оспаривания договора займа № 15/10-2022 от 19.10.2022, договора займа № 25/10/2-2022 от 25.10.2022. Производство по делу в данной части прекращено. Дополнительным решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.05.2024 к решению этого же суда от 19.04.2024 по делу А53-1459/2023, восстановлено право требования ООО «Зеленые вершины Ростов» к ООО «СтройМир» по договорам займа от 19.10.2022 на сумму 50 000 рублей и от 25.10.2022 на сумму 700 000 рублей.  

Как следует из материалов дела А53-1459/2023 договоры займа № 15/10-2022 от 19.10.2022, договора займа № 25/10/2-2022 от 25.10.2022 были представлены с отзывом на исковое заявление 20.06.2023, дополнительные пояснения ФИО2 подавал в суд 08.08.2023, определение суда, в котором суд затребовал пояснения, в том числе по договорам займа, подписано судьей электронной цифровой подписью 10.08.2023. Таким образом, ООО «СтройМир» в лице ФИО2 о существовании договоров займа № 15/10-2022 от 19.10.2022, № 25/10/2-2022 от 25.10.2022, узнало не позднее 10.08.2023 года (срок исковой давности истек 10.08.2024 года). С настоящим иском ФИО2 обратился 19.08.2024 посредством системы «Мой арбитр», то есть с пропуском срока исковой давности. Указанные обстоятельства являются дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.  

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что оснований для удовлетворения исковых требований в рамках настоящего дела не имеется независимо от того, имеются ли основания для применения срока исковой давности по исковым требованиям о признании недействительными этих двух договоров займа или нет.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках дела истец оспаривал договоры займа № 15/10-2022 от 19.10.2022, № 25/10/2-2022 от 25.10.2022 по признаку аффилированности, а в рамках настоящего дела по крупности, поэтому оснований для прекращения производства по делу в  

отношении исковых требований о признании недействительными этих двух договоров займа у суда первой инстанции не имелось.  

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.  

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.  

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.  

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2025 по делу № А53-31266/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Ковалева Судьи В.Л. Новик 

Ю.В. Украинцева