АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2024 года

Дело №

А21-9254/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Савицкой И.Г., судей Аникиной Е.А., Соколовой С.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» Полухина А.В. (доверенность от 01.09.2023),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лига» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А21-9254/2022,

                                               у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лига», адрес: 656015, 

<

...>, пом. Н5, оф. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Лига»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом», адрес: 236011, Калининград, Судостроительная ул., д. 75, лит. Е, эт. 1, пом. 31, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Хороший дом»), 52 205 537,44 руб. задолженности по договору поставки от 16.12.2019 № ЛХД-161219 и 17 397 467,18 руб. неустойки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

ООО «Хороший дом» предъявило встречный иск о взыскании с ООО «Лига» 51 785 184,29 руб. вознаграждения по договорам от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02, KONSORTAS/LIGA/KHD-01 уступки обязательств по оплате и 25 067 025,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.11.2023 решение от 14.06.2023 отменено, принят отказ ООО «Хороший дом» от встречных исковых требований в части взыскания 16 578 999,10 руб. неустойки, в указанной части производство по делу по встречному иску прекращено; с ООО «Хороший дом» в пользу ООО «Лига» взыскано 52 205 537,44 руб. задолженности, 3 789 524,43 руб. неустойки и 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взыскано 51 785 184,24 руб. задолженности, 8 386 737,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 156 591 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 651 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы; произведен зачет встречных однородных требований, в результате которого с ООО «Хороший дом» в пользу ООО «Лига» взыскано 420 352,15 руб. задолженности; с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взыскано 4 597 212,66 руб. неустойки и окончательно путем зачета встречных однородных требований с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взыскано 4 176 860,51 руб. неустойки.

В кассационной жалобе ООО «Лига», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 27.11.2023, оставить в силе решение от 14.06.2023. 

Податель жалобы считает, что апелляционный суд, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к требованию о взыскании с ООО «Хороший дом» в пользу ООО «Лига» неустойки и не применив указанную норму с целью уменьшения неустойки, взысканной с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом», нарушил баланс интересов сторон. 

Кроме того, как указывает податель жалобы, апелляционный суд не привел мотивы установления периода начисления взыскиваемой с ООО «Лига» неустойки  с 01.10.2022 по 09.11.2022; удовлетворяя встречный иск, не учел довод ООО «Лига» о подписании с его стороны договоров от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD02 и KONSORTAS/LIGA/KHD-01, содержащих иные  условия, а именно отсутствие в них пункта 1.5; неправомерно признал электронную переписку сторон недопустимой; не дал оценку факту отсутствия соглашений о взаимных расчетах,  заключение которых предусмотрено пунктом 2.4 указанных договоров. 

ООО «Хороший дом» в отзыве и пояснениях на кассационную жалобу, считая постановление от 27.11.2023 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2024 рассмотрение кассационной жалобы ООО «Лига» отложено на 17.04.2024.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2024 рассмотрение кассационной жалобы ООО «Лига» отложено на 15.05.2024.

В судебном заседании представитель ООО «Хороший дом» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО «Лига» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в нем не направило, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Лига» (поставщик) и ООО «Хороший дом» (покупатель) заключили договор от 16.12.2019 № ЛХД-161219 (далее – Договор от 16.12.2019) на поставку товара и относящихся к нему документов. Срок оплаты по указанному Договору составляет 300 календарных дней с момента поставки товара (пункт 7.1 с учетом дополнительного соглашения от 10.11.2020).

ООО «Лига» в период с 30.08.2021 по 30.09.2021 отгрузило в адрес ООО «Хороший дом» товар на общую сумму 347 949 343,57 руб., который принят покупателем без замечаний.

Вместе с тем ООО «Хороший дом» обязательство по оплате в соответствии с условиями Договора от 16.12.2019 не выполнило, в связи с чем  ООО «Лига» направило в адрес покупателя претензии от 27.05.2022 и 20.06.2022 с требованием уплаты образовавшейся задолженности.

Оставление ООО «Хороший дом» указанных претензий без исполнения послужило основанием ООО «Лига» для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями. 

В ходе рассмотрения спора ООО «Хороший дом» 07.10.2022 произвело зачет встречных однородных требований  в сумме 296 164 158,23 руб., в связи с чем ООО «Лига» уточнило  исковые требования и просило взыскать с ответчика 52 205 537,44 руб. задолженности, а также  17 397 467,18 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 09.11.2022.

Со своей стороны ООО «Хороший дом» предъявило к ООО «Лига» встречный иск о взыскании 51 785 184,29 руб. задолженности, возникшей из договоров от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02 уступки обязательств по оплате (далее – Контракт № 1) и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 уступки обязательств оплаты (далее – Контракт № 2).  Кроме того, ООО «Хороший дом» просило взыскать с ООО «Лига»  25 067 025,29 руб. процентов,  начисленных согласно статье 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 295 764 158,23 руб., право требование которой возникло у  ООО «Хороший дом» по  договору от 17.01.2022 уступки права (требования), заключенного с закрытым акционерным обществом (далее – ЗАО) «Металлическая упаковка» (далее – Договор от 17.01.2022). Начисление указанных процентов произведено за период с 18.01.2022 по 07.10.2022 (дата предъявления к зачету суммы указанного долга).

Суд первой инстанции признал исковые требования ООО «Лига» обоснованными и удовлетворил их в полном объеме, отказав ООО «Хороший дом» во встречном иске.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции; исковые требования ООО «Лига» удовлетворил частично, снизив размер начисленной неустойки до 3 789 524,43 руб.; встречный иск ООО «Хороший дом» удовлетворил в полном объеме; произвел зачет встречных однородных требований, в результате которого взыскал с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» 4 176 860,51 руб. неустойки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает  судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение  в суд первой инстанции на основании следующего.

Судами двух инстанций установлено, подтверждается материалами дела и признано ответчиком, что ООО «Хороший дом» имеет перед ООО «Лига» задолженность в сумме 52 205 537,44 руб. по оплате товара согласно Договору от 16.12.2019. 

Расхождение между судами возникло по вопросу наличия у ООО «Лига» перед ООО «Хороший дом» задолженности, возникшей из Контрактов № 1 и  2. 

В данном случае судами дана разная оценка условиям Контрактов № 1 и 2, а именно наличию в них пункта 1.5.

 Согласно пункту 1.5 Контрактов № 1 и 2 ООО «Лига» уплачивает ООО «Хороший Дом» вознаграждение путем взаимозачета задолженности с последним; сумма вознаграждения является разницей между суммой, указанной в пункте 1.2  контрактов, и суммой задолженности ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» в соответствии с Договором от 16.12.2019.

Как следует из Контракта № 1,  ООО «Лига» (покупатель-1) и ООО «Хороший дом» (покупатель-2) пришли к соглашению о замене покупателя-1 на покупателя-2 по договору поставки от 28.11.2019 № EXCOM/LIGA-02, заключенному ООО «Лига» с иностранной компанией (продавцом) - EXCOM ltd (Лихтенштейн).

Согласно пункту 1.2 Контракта № 1 задолженность покупателя-1 перед продавцом по указанному внешнеэкономическому договору на дату заключения контракта (01.03.2022) составляет 4 113 880,96 евро.

В свою очередь, пункт 2.4 Контракта № 1 содержит условие, в соответствии с которым отношения по оплате цены данного контракта будут оформлены между покупателем-1 и покупателем-2 в отдельном соглашении о взаимных расчетах.

Сторонами настоящего спора признано, что имеющаяся на 01.03.2022 в сумме 844 228 596,50 руб. задолженность ООО «Хороший дом» перед ООО «Лига» по оплате поставленного товара в соответствии с Договором от 16.12.2019 признана погашенной  на сумму  429 806 764,88 руб., что эквивалентно 4 113 880,96 евро.

В соответствии с Контрактом № 2 ООО «Лига» (покупатель-1) и ООО «Хороший дом» (покупатель-2) пришли к соглашению о замене покупателя-1 на покупателя-2 по договору поставки от 22.06.2021 KONSORTAS/LIGA-01, заключенному с иностранной компанией (продавцом) – ЗАО «Консортас» (Литва).

Согласно пункту 1.2 Контракта № 2 задолженность покупателя-1 перед продавцом (ЗАО «Консортас» - Литва) по указанному внешнеэкономическому договору на дату заключения контракта (01.03.2022) составляет 636 239,19 евро. 

Пункт 2.4 Контракта № 2 по содержанию аналогичен пункту 2.4 Контракта № 1.

В данном случае имеющаяся на 01.03.2022 задолженность ООО «Хороший дом» перед ООО «Лига» по оплате поставленного товара в соответствии с Договором от 16.12.2019 также признана погашенной на сумму 66 472 489,10 руб., что эквивалентно  636 239,19 евро.

Таким образом, имеющаяся по состоянию на 01.03.2022 задолженность (844 228 596,50 руб.) ООО «Хороший дом» перед ООО «Лига» по Договору от 16.12.2019   ввиду заключения Контрактов № 1 и 2 была уменьшена на сумму 496 279 253,98 руб. (429 806 764,88 руб. плюс 66 472 489,10 руб.) и в итоге составила 347 949 342,53 руб.

Данное обстоятельство ответчик не оспаривает.

Однако ответчик полагает, что помимо погашения путем зачета его задолженности по Договору от 16.12.2019,  ООО «Лига» должно уплатить ООО «Хороший дом» вознаграждение в сумме, указанной в пункте 1.5 Контрактов № 1 и 2, и производит расчет причитающегося ему вознаграждения от суммы задолженности ООО «Хороший дом» перед ООО «Лига» на 01.03.2022 в размере 548 064 438,27 руб. (отзыв на иск от 24.10.2023, заявление о зачете от 07.10.2022, встречное исковое заявление от 07.02.2023, ходатайство от 07.06.2023, апелляционная жалоба от 01.08.2023).

ООО «Лига» отрицает наличие пункта 1.5 в Контрактах № 1 и 2 и настаивает на том, что в силу пунктов 2.4 названных контрактов отношения по их оплате подлежали оформлению отдельным соглашением о взаимных расчетах.

В обоснование данного довода ООО «Лига» представило копии Контрактов № 1 и 2, в редакции которых отсутствует пункт 1.5, а также электронную переписку, свидетельствующую о несогласии в отношении включения в условия Контрактов № 1 и 2 указанного в  пункте 1.5 условия.

ООО «Хороший дом» в опровержение указанных доводов истца представило в материалы дела копии Контрактов № 1 и 2, содержащих спорный пункт, а также их подлинники для обозрения судом.

Суд первой инстанции по результатам оценки Контрактов № 1 и 2, представленных сторонами в разных редакциях (с наличием пункта 1.5 и без такового, не прошитых и не содержащих подписей уполномоченных лиц на каждой странице), электронной переписки сторон, в том числе писем от 09.03.2022, 10.03.2022, 16.03.2022, 29.03.2022, 30.03.2022, 31.03.2022 и 25.10.2022, а также сравнительного анализа взаимоисключающих условий  пунктов 1.5 и 2.4 Контрактов № 1 и 2 пришел к выводу об отсутствии со стороны ООО «Лига» волеизъявления на  подписание этих контрактов с условием спорных пунктов 1.5, изложив в решении от 14.06.2023  подробное обоснование своего вывода.

Суд первой инстанции уделил особое внимание сущности договора перевода долга, исследовал причины заключения Контрактов № 1 и 2 (по инициативе ООО «Хороший Дом» в связи с наличием долга перед ООО «Лига» по Договору  от 16.12.2019 в значительном размере - 844 228 596,50 руб.), поведение сторон после подписания указанных контрактов и заключил об отсутствии в них условия о выплате вознаграждения в размере, исчисляемом по правилам  их спорного пункта 1.5, отметив, что при обратной ситуации исключается экономический интерес ООО «Лига» в подписании Контрактов № 1 и 2. 

Апелляционный суд, оценив те же доказательства по делу и дополнительно представленные документы (письмо публичного акционерного общества Банк «ФК Открытие» от 22.05.2023 № 01.4-4/50449), пришел к противоположному выводу. 

По мнению суда апелляционной инстанции, действительное наличие воли обеих сторон заключалось в подписании Контрактов № 1 и 2 с условиями об обязанности ООО «Лига» (помимо погашения задолженности ответчика перед истцом по Договору от 16.12.2019) выплатить ООО «Хороший Дом» вознаграждение в сумме, исчисленной по правилам  пункта 1.5 данных контрактов. При этом доводов, опровергающих вывод суда первой инстанции об отсутствии экономического интереса для ООО «Лига» в заключении Контрактов № 1 и 2 на условиях их пункта 1.5, апелляционная инстанция не привела. 

Вместе с тем при исполнении условий Контрактов № 1 и 2 в редакции ответчика (наличие пункта 1.5) ООО «Лига» обязано: по Контракту № 1 погасить имеющуюся перед ним задолженность ООО «Хороший дом» в сумме 429 806 764,88 руб. и дополнительно уплатить последнему  вознаграждение в сумме 118 257 673,39 руб.  (548 064 438,27 руб. минус 429 806 764,88 руб.); по Контракту № 2 – погасить задолженность в сумме 66 472 489,10 руб. и выплатить вознаграждение в сумме 481 591 949,17 руб. (548 064 438,27 руб. минус 66 472 489,10 руб.), итого по результатам исполнения двух контрактов: погасить долг ответчика в размере 496 279 253,98 руб. и выплатить ему  вознаграждение в сумме 600 398 714,05 руб., что значительно превышает задолженность ООО «Лига» по вышеуказанным договорам, заключенным  с иностранными компаниями, обязанность по погашению которой приняло на себя ООО «Хороший дом». 

В судебных заседаниях 17.04.2024 и 15.05.2024 представитель ООО «Хороший дом» затруднился дать пояснения по экономическому содержанию  условий пункта 1.5  по Контрактам № 1 и 2, а также   формированию цены по аналогичным сделкам,  и подтвердить, что выплата вознаграждения сверх погашения задолженности в размере 10,5 % от суммы этого долга (52 205 537,44 руб. от  496 279 253,98 руб.) является обычной в деловом обороте при заключении подобного рода сделок. 

Из расчета ООО «Хороший дом» следует, что сумма вознаграждения, подлежащая выплате по пункту 1.5 Контрактов № 1 и 2, определялась ответчиком от суммы задолженности ООО «Хороший дом» в размере 548 064 438,27 руб. (844 228 596,50 руб. минус 296 164 158,23 руб.). При этом  приведенный ответчиком расчет взыскиваемой задолженности по встречному иску (51 785 184,29 руб.), а именно  уменьшение указанной суммы задолженности (548 064 438,27 руб.) на сумму,  исчисленную путем сложения размера вознаграждения по пункту 1.5 Контракта № 1 и размера вознаграждения по пункту 1.5 Контракта № 2, не следует из условий указанных контрактов и противоречит  их пункту 2.4, согласно которому отношения сторон по оплате названных контрактов подлежат  отдельному оформлению  соглашением о взаимных расчетах.

Таким образом, следует признать, что при активном отрицании ООО «Лига» наличия в Контрактах № 1 и 2 пункта 1.5, отсутствии со стороны ООО «Хороший дом» каких-либо пояснений о разумности установления спорных условий и наличии взаимоисключающих условий пунктов 1.5 и 2.4 у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для иной оценки действительной воли сторон в возникших разногласиях.  

Вместе с тем решение от 14.06.2023 не может быть оставлено в силе, поскольку требование ООО «Хороший дом» по встречному иску о взыскании 25 067 025,29 руб. процентов не было рассмотрено судом первой инстанции.

Как следует из встречного искового заявления ответчика, указанное требование предъявлено им в связи с начислением на основании статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами на 296 164 158,23 руб. задолженности ООО «Лига» перед ЗАО «Металлическая упаковка» по договорам (подряда, хранения, оказания услуг), право требования которой возникло у  ООО «Хороший дом» по  Договору от 17.01.2022.

Данное требование не связано с обязательствами, вытекающими из Контрактов № 1 и 2, и подлежало самостоятельной оценке судом,  результат которой обуславливает  определение итоговой суммы, подлежащей взысканию после зачета взаимных обязательств по основному и встречному искам.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене, а дело –  направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, по результатам распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А21-9254/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

И.Г. Савицкая

Судьи

Е.А. Аникина

С.В. Соколова