АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А75-14070/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Мальцева С.Д., судей Игошиной Е.В., Марьинских Г.В.  

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Акопян Э.Л. кассационную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на решение от 28.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 27.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Бацман Н.В., Халявин Е.С.) по делу № А75-14070/2024 по иску закрытого акционерного общества «Нефтегазметрология Сервис» (450001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> здание 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной антимонопольной службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Роспан Интернешнл» (629306, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

В судебном заседании приняли участие представители: закрытого акционерного общества «Нефтегазметрология Сервис» – ФИО1 по доверенности от 18.07.2025 посредством использования системы веб-конференции, акционерного общества «Самотлорнефтегаз» – ФИО2 по доверенности от 07.04.2025 в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.  

Суд установил: 

закрытое акционерное общество «Нефтегазметрология Сервис» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (далее – ответчик, компания) о взыскании 4 335 462 руб. 60 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара за период с 16.07.2021 по 19.08.2021 по договору поставки материально-технических ресурсов от  

10.04.2019 № РСЦ-0107/19/7363619/0550Д (далее – договор).  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной антимонопольной службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, акционерное общество «Роспан Интернешнл» (далее – общество «Роспан», вместе именуемые – третьи лица).  

Решением от 28.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 27.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с компании в пользу общества взыскано 1 445 154 руб. 20 коп. неустойки, между сторонами распределены судебные расходы, в удовлетворении остальной части иска отказано.  

Не согласившись с результатами рассмотрения спора, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование кассатором приведены следующие доводы: ошибочным является вывод судов о возможности применения к отношениям сторон Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ) и Положения об особенностях участия субъектов малого и среднего предпринимательства в закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц, годовом объеме таких закупок и порядке расчета указанного объема, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 11.12.2014 № 1352 (далее – Положение № 1352), судами не учтено, что в извещении и документации о закупке закреплено, что таковые не подпадают под действие законодательства о закупках, с чем истец, вступивший в договорную связь, конклюдентно согласился, заказчики соответствуют критериям, установленным в пункте 2 части 2 статьи 1 Закона № 223-ФЗ; не основаны на законе выводы апелляционного суда о том, что статус лиц, для нужд которых производилась закупка, не имеет правового значения для настоящего спора, установление особых сроков оплаты продукции является примером ограничения договорной свободы, реализация права на защиту не может свидетельствовать о злоупотреблении правом; считает не получившим должной оценки того обстоятельства, что при заключении договора использована агентская схема, в связи с чем подлежащим установлению в целях законодательства о закупках является правовой статус заказчика, а не покупателя.  

В отзывах, приобщенных судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), общество «Роспан» поддерживает доводы кассационной жалобы, общество возражает против них, полагает решение и постановление подлежащими оставлению без изменения.  

Представители сторон в судебном заседании выступили с объяснениями сообразно занятым процессуальным позициям.  

Учитывая надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие при имеющейся явке.  

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения, руководствуясь при этом следующим.  

Как установлено судами и явствует из материалов дела, между обществом (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – общество «РН-Снабжение»), правопреемником которого является компания (покупатель), заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (спецификаций), а покупатель – его принять и оплатить.  

В спецификации ММ № 1013492721 (приложение от 13.05.2020 № 3 к договору, далее – спецификация) согласован предмет поставки – «Станция насосная блочная БНС 720-60 XЛ1» (далее – товар, станция) стоимостью 41 290 120 руб.  

Срок оплаты осуществляется через сорок пять календарных дней, но не позднее шестидесяти календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке и получения компанией документов, указанных в пунктах 6.2, 7.1, 7.2 договора (пункт 6 спецификации).  

В соответствии с пунктом 8.2 договора в случае нарушения сроков внесения платы, предусмотренных в договоре и приложениях к нему, ответчик уплачивает истцу пени в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.  

На основании товарной накладной от 18.02.2021 № 2 станция поставлена поставщиком 24.06.2021, при этом обязательства по оплате покупателем в полном объеме также исполнены по платежному поручению от 19.08.2021 № 30609.  

Общество включено 10.08.2017 в Единый государственный реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (далее – МСП), в связи с чем полагает, что договор заключен по правилам конкурентной процедуры закупки у любых лиц, в том числе субъектов МСП, подчиняется требованиям законодательства о закупках.  

Ссылаясь на то, что согласно Положению № 1352 срок оплаты поставленной станции должен быть не более пятнадцати дней со дня подписания покупателем документа о ее приемке по договору, поставщик счел покупателя нарушившим срок оплаты, впавшим в просрочку с 16.07.2021 по 18.08.2021, произвел расчет договорной неустойки в размере 4 335 462 руб. 60 коп., направил претензию, оставленную без удовлетворения, после чего обратился в арбитражный суд.  

При рассмотрении спора суды руководствовались статьями 1, 10, 307, 309, 329, 330, 331, 333, 421, 422, 431, 457, 486, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2, 3.2 Закона № 223-ФЗ, пунктами 4, 14(3), 28, 32(1) Положения № 1352, пунктами 1, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 71, 73  

постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктами 43, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2020 № 1196-О, определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 № 302-ЭС16-16957.  

Исходя из содержания размещенной заказчиком при осуществлении закупки информационной карты, предусматривающей проверку соответствия участников требованиям Положения № 1352, учитывая, что участник закупки не имел права вносить изменения в текст договора, в том числе в условие о сроке оплаты, ответчик не мог не знать о статусе общества, соответствующего критериям субъекта МСП, определив, что к отношениям сторон применимы императивные положения Закона № 223-ФЗ и Положения № 1352, констатировав нарушение сроков оплаты, усмотрев основания для применения к взыскиваемой сумме неустойки статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции удовлетворил иск частично.  

Апелляционная коллегия, поддерживая выводы Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, отметила, что общество «РН-Снабжение» включено в Единую информационную систему (реестр заказчиков) как хозяйственное общество, в уставном капитале которого доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации превышает 50%, общество обоснованно полагалось на наличие у контрагента (покупателя) статуса лица, осуществляющего закупочную деятельность в соответствии с Законом № 223-ФЗ, резюмировала невозможность изменения соглашением сторон императивного регулирования, определяющего срок оплаты, оставила решение в силе.  

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, полагая их законными, а выводы в них содержащиеся – соответствующими материалам дела, при этом исходя из следующих норм права и разъяснений судебной практики.  

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если  

иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ  

Согласно положениям части 1 статьи 1 Закона № 223-ФЗ целями регулирования данного Федерального закона являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 рассматриваемой статьи, в товарах, работах, услугах, в том числе для целей коммерческого использования, с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.  

По общему правилу стороны свободны в определении условий договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ), но ограничены в данном праве императивными требованиями законов или иных правовых актов (статья 422 ГК РФ), когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами.  

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления № 16).  

Одно из таких ограничений на установление в договоре условия о сроке оплаты покупателем товара вытекает из взаимосвязанных положений пункта 2 части 8 статьи 3 Закона № 223-ФЗ и Положения № 1352, определяющих особенности участия субъектов МСП в закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц.  

В частности, пунктом 4 Положения № 1352 определено, что закупки у субъектов МСП осуществляются путем проведения предусмотренных положением о закупке, утвержденным заказчиком в соответствии с Законом № 223-ФЗ, участниками которых являются любые лица, указанные в части 5 статьи 3 Закона № 223-ФЗ (то есть любое юридическое лицо или несколько юридических лиц, выступающих на стороне одного участника закупки, независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места происхождения капитала либо любое физическое лицо или несколько физических лиц, выступающих на стороне одного участника закупки, в том числе индивидуальный предприниматель или несколько индивидуальных предпринимателей, выступающих на стороне одного участника закупки), в том числе субъекты МСП.  

В силу пункта 14(3) Положения № 1352 (действующего на спорный период с момента заключения договора) при осуществлении закупки в соответствии с подпунктом «а» пункта 4 Положения № 1352 (участниками которых являются любые лица, в том числе субъекты МСП) срок оплаты поставленных товаров по договору, заключенному по результатам закупки с субъектом МСП, должен составлять не более 15 календарных дней со дня подписания заказчиком документа о приемке товара по договору.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления № 16, никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ.  

Между тем согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформированной в определении от 25.04.2017 № 302-ЭС16-16957, применительно к особенностям участия субъектов МСП в заключении государственных контрактов, но равным образом применимой к конкурентным процедурам по Закону № 223-ФЗ, для исполнения требований закона, устанавливающих особые условия оплаты для субъектов МСП, заказчик обязан не только заключить контракт по итогам проведения закупочной процедуры с субъектом МСП, но изначально осуществить закупку именно в порядке, подчиненном требованиям Положения № 1352.  

Таким образом, юридически значимым для решения вопроса о том, вправе ли субъект МСП в конкретном споре претендовать на применение в отношениях с контрагентом императивной нормы пункта 14(3) Положения № 1352 об ограничении периода отсрочки платежа является, в том числе, обстоятельство проведения закупки по общим правилам (вне рамок Закона № 223-ФЗ и Положения № 1352) либо в специальном порядке, в том числе – по подпункту «а» пункта 4 Положения № 1352, когда участниками закупки являются любые лица, указанные в части 5 статьи 3 Закона № 223-ФЗ, включая субъектов МСП.  

При неясности того, в какой именно процедуре произведена закупка, соответствующее фактическое обстоятельство, как и обусловленное им (в части, предписанной императивным законодательством) содержание сделки подлежат установлению судом в конкретном споре: с применением общих (статья 431 ГК РФ, пункт 43 Постановления № 49) и специальных правил толкования договора (пункт 11 Постановления № 16, пункт 45 Постановления № 49), в частности, в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; с учетом установленного статьей 10 и пунктом 5 статьи 166 ГК РФ запрета на противоречивое поведение. В условиях заключения договора по результатам конкурсной процедуры подобным лицом, как правило, выступает ее организатор.  

Аргументы компании об отсутствии оснований для применения к отношениям сторон Закона № 223-ФЗ и Положения № 1352 отклоняются судом округа с учетом следующего.  

В условиях включения сведений об обществе «РН-Снабжение» в качестве заказчика, осуществляющего закупочную деятельность по Закону № 223-ФЗ, в Единую информационную систему (официальный информационный ресурс, обладающий признаком публичной достоверности), наличие в закупочной документации сведений о проверке соответствия участника закупки Положению № 1352, в стандарт добросовестного поведения потенциального участника закупки (субъекта МСП), как осмотрительного и разумного коммерсанта, не может быть включено исследование корпоративной структуры заказчика, раскрытой через сложную цепочку владения и  

контроля. В таких условиях, выводы апелляционного суда о том, что в отношениях с компанией общество обоснованно полагалась на наличие у контрагента статуса лица, осуществляющего закупочную деятельность по Закону № 223-ФЗ, соответствуют обстоятельствам настоящего дела и характеру сложившихся между сторонами в конкретном случае обязательств.  

При этом обстоятельства соответствия общества «РН-Снабжение» требованиям, предусмотренным положениями Закона № 223-ФЗ, в предшествующие периоды, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А75-3612/2023, А75-11326/2022, с учетом чего именно на ответчика, как правопреемника покупателя, возлагалось бремя доказывания изменения структуры уставного капитала последнего, исключающей применение к нему положений части 2 статьи 1 Закона № 223-ФЗ. Вопреки аргументам кассатора, соответствующих доказательств в дело не представлено, представленные в дело решения антимонопольного органа хронологически предшествуют периодам (от 09.11.2018, от 10.03.2020), учтенным судами при вынесении вышеуказанных судебных актов.  

Как верно указал апелляционный суд, общество имело разумные ожидания того, что заключенные с обществом «РН-Снабжение» договоры подчинены требованиям Закона № 223-ФЗ и истцу, как субъекту малого предпринимательства, предоставлены гарантии, предусмотренные данным законом в совокупности с Положением № 1352, что компрометирует аргументы ответчика о возможности согласования сроков оплаты поставленного товара исключительно условиями договора.  

Статус лиц, для нужд которых производилась закупка, вопреки доводам кассатора, правового значения для существа спора не имеет, поскольку непосредственными участниками сформированной хозяйственной связи (покупатель и поставщик) выступили стороны по делу, что соответствует закрепленной статьей 990 ГК РФ модели договора комиссии, подразумевающей, что по сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, а также существу положений статьи 454 ГК РФ, не исключающей возможности приобретения товара продавцом в пользу третьих лиц (статья 430 ГК РФ), обусловленного корпоративными отношениям покупателя, опосредующими цели приобретения товара (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).  

Равным образом и конклюдентные действия по вступлению в договорную связь не могут быть противопоставлены законодательно (императивно) установленному запрету.  

Изложенные обстоятельства, в свою очередь, учитывая императивный характер пункта 14(3) Положения № 1352, не позволяют противопоставить условия договора обязательным для сторон нормативным правилам, с учетом чего период просрочки оплаты товара судами определен верно.  

В отсутствие иных действий, например, затрудняющих доступ ответчику к защите против иска, собирание доказательств, само по себе предъявление требования о взыскании неустойки в пределах установленного законом срока исковой давности, не может служить основанием квалификации поведения истца как недобросовестного, нарушать презумпцию статьи 10 ГК РФ, ставить под сомнение разумность таких действий.  

Доказательств обратного материалы дела не содержат.  

Суд кассационной инстанции полагает, что произведенная судами оценка обстоятельств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), основания для выводов об ошибочном применении норм материального или процессуального права отсутствуют.  

Арбитражные суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустили нарушений процессуального закона.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, судами указанных нарушений не допущено.  

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежат. 

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 28.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 27.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-14070/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.Д. Мальцев  

Судьи Е.В. Игошина  

 Г.В. Марьинских