Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск

08.11.2024                                                                               Дело № А72-8996/2024

 

Резолютивная часть решения объявлена 25.10.2024.

Полный текст решения изготовлен 08.11.2024.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.                 

при ведении протокола судебного заседания (до и после перерыва) секретарем судебного заседания  Миналюк В.Н., 

при использовании системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску

акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) Ульяновская область, г.Ульяновск

к  обществу с ограниченной ответственностью "Техникс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г.Санкт-Петербург, п.Шушары

о взыскании денежных средств,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Московская область, г.Химки,

 

при участии  в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 01.01.2024, диплом;

от ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 31.01.2024, диплом (путем использования системы веб-конференции);

от третьего лица – не явились (уведомлены). 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" (далее – истец, АО «Ульяновскнефтепродукт») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техникс" (далее – ответчик, ООО «Техникс») о взыскании денежных средств в сумме 1 375 920 руб., из которых: 738 920 руб. – неустойки за нарушение срока поставки товара, 637 000 руб. – штраф за срыв поставки товара.

Определением от 17.07.2024 исковое заявление принято судом к производству; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг" (далее – третье лицо, ООО «Нефтепромлизинг»).

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 22.10.2024 объявлялся перерыв до 25.10.2024.

В судебном заседании 22.10.2024 (до перерыва):

Представитель ответчика поддержал заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель истца возражал.

Судом ходатайство оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В судебном заседании 25.10.2024 (до перерыва):         

От представителя ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела направленных посредством web-сервиса "Мой Арбитр" дополнительных доказательств.

Возражений не заявлено.

Судом ходатайство удовлетворено.

Представитель ответчика поддержал заявленное ранее ходатайство об уменьшении штрафа.

Представитель истца возражал.

Судом ходатайство принято к производству с рассмотрением при принятии решения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства. 

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявлял ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-80341/2024, в рамках которого ответчиком оспаривается односторонний отказ ООО «Нефтепромлизинг» от исполнения Отгрузочной разнарядки № 8647/22-П от 22.03.2022.

В настоящем деле рассматривается иск АО «Ульяновскнефтепродукт» к ООО «Техникс» о взыскании штрафа и договорной неустойки в связи с отказом ООО «Нефтепромлизинг» от исполнения договора поставки в части Отгрузочной разнарядки № 8647/22-П от 22.03.2022.

Таким образом, данные дела взаимосвязаны.

В то же время, согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора … само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В связи с этим суд считает возможным рассмотреть дело по существу с последующим возможным пересмотром по новым обстоятельствам в случае удовлетворения исковых требований в рамках дела №А56-80341/2024.

Как следует из материалов дела, 08.04.2022 между АО «Ульяновскнефтепродукт» (Лизингополучатель, Истец) и ООО «Нефтепромлизинг» (Лизингодатель, Третье лицо) заключен договор лизинга № 8649/22-Л (далее - Договор лизинга), который является договором присоединения, согласно ст.428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и заключен в соответствии с Общими условиями лизинга транспортных средств и спецтехники №1.7 от 20.08.2020 (Условия лизинга).

Во исполнение Договора лизинга, 11.03.2022 между ООО «Нефтепромлизинг» (Третье лицо, Покупатель) и ООО «Техникс» (Ответчик, Поставщик) заключен договор поставки (прейскурантный) №НПЛ-ТЕХНИКС (165/2022) (далее также - Договор поставки), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя новые транспортные средства, и/или специальную технику, и/или вагон-дома (далее по тексту — «Товар») по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям Договора, Прейскуранта базовых цен (Приложение № 1 к Договору поставки), Отгрузочной разнарядки (по форме Приложения № 2 к Договору) и Спецификации (Приложение № 3 к Договору поставки), а Покупатель оплатить, а Грузополучатель принять Товар.

В соответствии с Отгрузочной разнарядкой № 8647/22-П от 22.03.2022 к Договору поставки, Ответчик обязался  передать Истцу (Грузополучателю) Товар – Полуприцеп-цистерна 914211 в количестве 1 ед. стоимостью 6 370 000 руб. с НДС 20% в срок до 15.12.2022. 

Однако поставщик в установленный срок товар  не поставил.

В связи с нарушением ответчиком срока поставки товара ООО «Нефтепромлизинг»  03.02.2023 направило ответчику уведомление от 02.02.2023 об установлении нового срока поставки – 15.02.2023, указав, что повторное нарушение срока поставки может явиться основанием для одностороннего отказа от исполнения договора.

Согласно пункту 14.2 Договора поставки в случае неоднократного нарушения сроков поставки Товара Покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора.

В связи с повторным нарушением ответчиком срока поставки товара ООО «Нефтепромлизинг» 04.04.2023 направило в адрес ответчика уведомление о расторжении с 10.04.2023 Отгрузочной разнарядки № 8647/22-П от 22.03.2022.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ). 

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ). 

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ). 

Предоставленное указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ). 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления ответчик уведомление об одностороннем отказе от договора не получил, но почтовое отправление «Прибыло в место о вручения» 08.04.2023 и ответчик мог его получить в эту дату.

Таким образом, Договор поставки в части исполнения Отгрузочной разнарядки № 8647/22-П от 22.03.2022 прекратил свое действие с 10.04.2023.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества поставляемого товара.

В соответствии с п. 2 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п. 2.8.2. Условий лизинга Лизингополучатель (Истец) вправе предъявлять непосредственно Продавцу Предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности, в отношении сроков поставки и качества товара.

В соответствии с п. 8.1.1. договора поставки, в случае нарушения сроков поставки Товара, предусмотренных в настоящем Договоре и Спецификациях (Приложениях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного Товара сопроводительным документам, Поставщик уплачивает Покупателю пеню в размере 0,1 %  от стоимости непоставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок Товара.

Согласно п. 8.5.1. договора поставки, в случае срыва поставки Товара, т.е. такого нарушения Поставщиком Договора, в результате которого Покупатель вынужден отказаться от исполнения Договора, Поставщик обязан уплатить Грузополучателю штраф в размере 10% (десяти процентов) от стоимости Товара, поставка которого была сорвана Поставщиком.

В связи с нарушением Ответчиком обязательств по поставке товара, на основании указанных выше положений договора поставки, Истцом начислена неустойка в виде пени и штрафа в размере 1 375 920,00 руб.:

 

Основание начисления

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

с

по

дней

п. 8.1.1.

6 370 000

16.12.2022

10.04.2023

116

6370 000,00 ? 116 ? 0.1%

738 920,00

п. 8.5.1.

6 370 000

-

-

-

6 370 000,00 ?  10%

637 000,00

В связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств Истцом  в адрес Ответчика были направлены претензии исх.№452 от 02.05.2023 и 290 от 02.04.2024, которые были оставлены ответчиком без ответа и без исполнения.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что односторонний отказ третьего лица является недействительной сделкой, так как отсутствуют доказательства неоднократного нарушения ответчиком срока поставки товара, применительно к условиям Договора поставки.

Как указывает ответчик, согласно п. 3.3. Договора, срок поставки Товара, предусмотренный в отгрузочной разнарядке, не может быть меньше Базового срока поставки Товара, предусмотренного в Прейскуранте базовых цен для соответствующей номенклатурной позиции (группы позиций) за исключением случаев, прямо предусмотренных Договором.

Базовый срок поставки в Прейскуранте базовых цен составляет 180 дней.

Согласно информации из Уведомления об одностороннем отказе от исполнения отгрузочной разнарядки, в письме от 02.02.2023 года третьим лицом был в одностороннем порядке установлен новый срок поставки 15.02.2023. То есть поставка в течение менее чем двух недель даже не с даты получения, а с даты регистрации третьим лицом своего письма от 02.02.2023 года.

Положения статьи 523 ГК РФ предполагают разумные действия сторон и установление разумных новых сроков поставки товара. Предложенный ответчиком новый срок поставки не соответствует не принципам разумности, ни условиям Договора, в связи с чем, на этом основании, не является установленным.

При этом также и никаких документов об установлении нового срока поставки ответчик от третьего  лица не получал.

Таким образом, учитывая обстоятельства дела и их соотнесение с положениями пунктов 3.3, 14.2 Договора, статьи 523 ГК РФ, третье  лицо не устанавливало новый срок поставки товара, и сделка по одностороннему отказу третьего  лица от исполнения отгрузочной разнарядки 8647/22-П к Прейскуранту базовых цен №1.165/2022, выраженному в исх. №НПЛ-0931 от 04.04.2023 года является не соответствующей положениям действующего законодательства и Договора, а значит, является недействительной.

Суд отклоняет данный довод ответчика, так как формальное основание для отказа от договора, а именно повторное нарушение ответчиком срока поставки товара, у третьего лица имелось.

При этом суд учитывает, что почтовые отправления третьего лица, направленные в адрес ответчика, а именно: уведомление об установлении нового срока поставки от 02.02.2023 и уведомление об отказе от договора от 04.04.2023, ответчик не получил, что не может свидетельствовать о добросовестном поведении ответчика.

Кроме того, указывая на незаконность срока поставки до 15.02.2023, так как договором установлен 180-дневный срок, ответчик не представил доказательств, что спорный товар начинал изготавливаться и был частично готов к 15.12.2022 - первоначальному сроку поставки, 15.02.2023 – второму сроку поставки, 04.04.2023 – дате отказа от договора, или 15.06.2023 – истечении 180 дней после окончания первого срока поставки.

Более того, даже на дату судебного разбирательства по настоящему делу такие доказательства ответчиком не предоставлены.

В то же время поскольку в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело №А56-80341/2024 по иску ООО «Техникс» к ООО «Нефтепромлизинг»  об оспаривании одностороннего отказа от исполнения Отгрузочной разнарядки № 8647/22-П от 22.03.2022, в настоящем судебном разбирательстве суд не дает оценку законности произведенного отказа.

Ответчик также просит уменьшить размер штрафа в порядке ст.333 ГК РФ.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства ответчика.

Рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении штрафа суд считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями высшей судебной инстанции, приведенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление №7), если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

Как разъяснил ВАС РФ в пункте 1 Постановления Пленума от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В пункте 77 Постановления №7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В свою очередь, в пункте 75 Постановления №7 указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Ответчик является юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

В силу пункта 3 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Субъекты предпринимательской деятельности самостоятельно несут риск по своим обязательствам и ответственность за их нарушение.

Ответчик, заявляя о применении судом положений статьи 333 ГК РФ, не представил в суд доказательства, свидетельствующего о явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств взыскиваемой неустойки.

Кроме того, как указывает истец, в связи с неполучением спорного товара истцом  заключен новый договор лизинга, по которому аналогичный товар приобретен по цене 10 825 000 руб., то есть на 4 455 000,00 руб. больше цены, указанной в Договоре поставки  с ООО»Техникс».

Данные обстоятельства подтверждаются универсальным передаточным документом №564 от 31.07.2024 и ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, размер убытков Истца, которые возникли вследствие нарушения Ответчиком своих обязательств по Договору поставки превышает сумму санкций, предъявленную ко взысканию в рамках настоящего дела, в связи с чем ходатайство об уменьшении штрафа оставляется судом без удовлетворения. 

В связи с вышеизложенным исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Техникс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Техникс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об уменьшении штрафа оставить без удовлетворения.

Исковые требования акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Техникс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техникс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 738 920,00 руб. – неустойка за нарушение срока поставки товара за период с 16.12.2022 по 10.04.2023, 637 000,00 руб. – штраф за срыв поставки товара и расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 759,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.

 

Судья                                                                                                   Д.А. Леонтьев