ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-33861/2020

г. Самара

25 мая    2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена  20 мая   2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2021 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость" на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2021 года, принятое по делу № А55-33861/2020 (судья Копункин В.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость"    к обществу с ограниченной ответственностью "ФинЭкс-Актив" ,

   о взыскании 3 037 747 руб. 95 коп.

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 20.04.2021 г.,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 24.02.2021 г.,

У С Т А Н О В И Л:

ООО "АРЕС Недвижимость"  обратилось   в арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании с обществу с ООО "ФинЭкс-Актив" 3 037 747 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2020 дело № А33-1751/2020 было передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2021 года  исковые требования удовлетворены частично: с общества с ограниченной ответственностью "ФинЭкс-Актив" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость" взыскано  63 045 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2018 по 26.10.2018, а также 793 руб. государственной пошлины;  в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АРЕС Недвижимость"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит отменить обжалуемое решение в части  отказа в удовлетворении  исковых требований и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права. 

 В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что ответчик пользовался денежными средствами истца в период с 12.04.2018  г. по 26.10.2018 г. в отсутствие доказательств законного основания удержания  денежных средств истца на протяжении всего срока. Односторонний отказ  от договора ответчиком в соответствии с пунктом 7.4 договора  не доказан и не может служить основанием для сокращения срока пользования ответчиком чужими денежными средствами. Ответчик знал о том, что  ООО "АРЕС Недвижимость" находится в банкротстве задолго до 23.10.2018  г.,  соответственно о том, что заключает сделку с компанией, находящейся в процедуре наблюдения.  

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца - ФИО2, по доверенности от 20.04.2021 г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика – ФИО3, по доверенности от 24.02.2021 г., в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как установлено материалами дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2018 года (резолютивная часть объявлена 20.08.2018 года) по делу №А40-103469/17-44-132 ООО «АРЕС Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 107023, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждён ФИО4.

Обосновывая исковые требования, истец указывал, что в результате проведенного конкурсным управляющим анализа выписки по расчетному счету ООО «АРЕС Недвижимость» было выявлено, что 12.04.2018 ООО «АРЕС Недвижимость» перечислило в пользу ООО «ФинЭкс-Актив» денежные средства в размере 76 705 500,00 руб., из них:

- 10 406 500 руб. - оплата за земельный участок по договору купли-продажи № 1/18 от 10.04.2018, без налога (НДС);

- 66 299 000 руб. - оплата за нежилое помещение по договору купли-продажи №1/18 от 10.04.2018, в т.ч. НДС (18%) 10113406-78.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) 10.04.2018 был заключен договор купли-продажи №1/18, согласно которому ответчик обязался передать в собственность истца, а истец принять недвижимое имущество: 

- нежилое помещение  в здании ЛИТ. Б, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 1540,80 кв.м., этажность (этаж): подвал, 1,  номера на поэтажном плане: 13,  15-20, 22,  23А, 26, 26А, 27-34, 56-69 - подвал; 4-1-Й этаж, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер объекта: 46:29:103104:2496; 

- 1/6 доли (общая долевая собственность), объект права: земельный участок, категория земель:   земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под эксплуатацию торгово -развлекательного центра, площадью 5509 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 46:29:103104:48 (далее по у «Объект 2»).

Установлено, что уведомлением № 2018-136 от 23.10.2018 ООО «ФинЭкс-Актив» отказалось от договора в одностороннем порядке на основании п.п. 7.3 - 7.5 договора.

Из материалов дела следует, что платежным поручением № 595 от 26.10.2018 ООО «ФинЭкс-Актив» вернуло ООО «АРЕС Недвижимость» 10 406 500 рублей с формулировкой «Возврат средств по платежному поручению №150 от 12.04.2018 г. (отказ) Без налога (НДС)». 

Платежным поручением № 596 от 26.10.2018 ООО «ФинЭкс-Актив» вернуло ООО «АРЕС Недвижимость» 66 299 000 рублей с формулировкой «Возврат средств по платежному поручению №140 от 12.04.2018 г. (отказ). В т.ч. НДС (18%) 10113406-78».

Ссылаясь на то, что ответчик пользовался денежными средствами истца  в период с 12.04.2018 по 26.10.2018, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3 037 747,95 рублей, в связи с чем, 01.11.2019 обратился к ответчику с претензией о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 037 747,95 рублей. 

Как усматривается из материалов дела, претензия получена ответчиком 14.11.2019, однако оставлена последним без рассмотрения, что послужило основанием для обращения истца в суд. 

При разрешении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Пунктом 2 ст. 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств по день уплаты.

В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стороны договорились, что стоимость объекта составляет 76 705 500 руб. (стоимость объекта 1 – 66 299 000 руб., стоимость объекта 2 – 10 406 500 руб.).

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится в течение 10 банковских дней с момента подписания договора.

В соответствии с п.4.1 договора передача недвижимого имущества от продавца к покупателю осуществляется в течение 7 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Установлено, что переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю недвижимости не был зарегистрирован в установленном законом порядке, недвижимое имущество истцу не передавалось.

В соответствии с пунктом 7.4 договора продавец вправе в любое время, но в любом случае до момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения договора, без указания причин.

В силу пункта 1 ст. 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В пункте 2 ст. 450.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3).

Таким образом, поскольку с момента отказа продавца от договора обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи №1/18 от 10.04.2018г. прекратились, оснований для удержания полученного по сделке у ответчика не имелось.

Материалами дела установлено, что 26.10.2018г. истцом были получены от ответчика денежные средства, перечисленные во исполнение договора купли- продажи  № 1/18 от 10.04.2018  г.  

С учетом изложенного, судом первой инстанции произведен расчет процентов за пользование денежными средствами за период с 23.10.2018 (дата отказа от договора) по 26.10.2018 (дата возврата денежных средств) в размере 63 045 руб. 62 коп., в связи с чем, исковые требования удовлетворены частично.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик неправомерно пользовался денежными средствами истца, начиная с 12.04.2018  г. по 26.10.2018 г., подлежат отклонению, поскольку до заявления об отказе от договора пользование денежными средствами осуществлялось ответчиком в соответствии с заключенным договором купли-продажи, следовательно, являлось правомерным. 

 Как верно указал суд первой инстанции, поскольку денежные средства были перечислены истцом во исполнение заключенного сторонами договора, впоследствии расторгнутого ответчиком в одностороннем порядке на основании пункта 7.4 договора, неосновательное обогащение на стороне ответчика за период с 12.04.2018 (даты перечисления денежных средств) до даты отказа от договора - 23.10.2018 отсутствовало, а значит и проценты за пользование чужими денежными средствами в указанный период начислению не подлежали.

Несостоятельными являются также доводы истца  о неполучении им уведомления ответчика об отказе от договора, которое подлежало направлению по почтовому адресу истца (

<

...>).

 В соответствии с пунктом 7.5  договора, в случаях  предусмотренных в п.7.3, п. 7.4 договора соответствующее уведомление  должно быть направлено продавцом по адресу покупателя, указанному в настоящем договоре, заказным письмом или вручено уполномоченному представителю. 

Установлено, что уведомление об отказе от договора было направлено истцу по адресу местонахождения, указанному в договоре: 

<

...>.

Кроме того, из материалов дела не следует, что истец обращался к ответчику с требованием о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество либо передаче недвижимого имущества, против расторжения договора по инициативе ответчика в одностороннем порядке истец возражений не заявлял. 

То обстоятельство, что в отношении истца введена процедура наблюдения 08.12.2017г., не влияет по существу на изменение периода начисления процентов за пользование денежными средствами, который зависит от наступления срока возврата основной задолженности. 

Поскольку отказавшись от договора 23.10.2018, ответчик с указанной даты обязан был возвратить денежные средства в связи с неосновательностью их сбережения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о начислении процентов за период с 23.10.2018 по 26.10.2018 и частичном удовлетворении исковых требований в размере 63 045 руб. 62 коп.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

       Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

       Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2021 года, принятое по делу № А55-33861/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость"  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

  Судьи

Е.А. Митина

А.Э. Ануфриева 

Д.А. Дегтярев