СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3765/2025-ГК

г. Пермь

26 июня 2025 года

Дело № А60-58364/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Коньшиной С.В., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В., 

при участии:

от ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность от  24.06.2025, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Завод мобильных зданий и сооружений»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 марта 2025 года по делу № А60-58364/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗМЗС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод мобильных зданий и сооружений» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Уралдомноремонт-Екатеринбург» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичное акционерное общество «Сбербанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности по договорам займа, 

установил:

общества с ограниченной ответственностью «ЗМЗС ПЛЮС»  (далее истец)  обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод мобильных зданий и сооружений» (далее ответчик) о взыскании 10 221 278 руб. 50 коп. задолженности  по   договорам  займа,   процентов неустойки,  а также 17500 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг.

Судом к участию в деле в качестве  третьих  лиц, не  заявляющих самостоятельные требования относительно  предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уралдомноремонт-Екатеринбург», публичное акционерное общество «Сбербанк».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 марта 2025 года исковые требования удовлетворены частично,  с ответчика в пользу  истца взыскано 6 341 529 руб. долга, 497 389 руб. 15 коп. процентов, 3 258 990 руб. 39 коп. неустойки, 17288 руб. 78 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя,  в удовлетворении  требований в остальной части  отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что  с решением суда не согласен, решение суда незаконно и подлежит отмене полностью в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и неправильным применением норм материального права. Полагает ошибочными  выводы суда  о реальном  характере договоров займа, договоры являются по своей природе предоставлением финансирования, которое было возвращено обратно ООО «ЗМЗС ПЛЮС». Указывает, что  полученные ответчиком по оспариваемым сделкам суммы займов от ООО «ЗМЗС ПЛЮС» перечислялись обратно истцу под видом договоров займа, возвратов займов и оплаты по актам-сверки, о чем свидетельствуют выписки по счету ООО «ЗМЗС ПЛЮС» в АО «АЛЬФА-БАНК», ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ». В связи  с чем никакого увеличения имущественной массы ООО «ЗМЗС» не происходило, равно, как и не происходило уменьшения имущественной массы ООО «ЗМЗС ПЛЮС», ответчик ничего не приобрел в результате данных транзакций. Отмечает, что до подачи заявления о признании истца банкротом он  продолжал заключать с ответчиком договоры займа,  не предпринимал  действий по возврату займов. Обращает  внимание суда на взаимную связь двух юридических лиц, подконтрольность ООО «ЗМЗС» и ООО «ЗМЗС ПЛЮС» одному лицу - ФИО2, который является директором обеих организаций, и которому принадлежат 100% уставного капитала ООО «ЗМЗС ПЛЮС» и 100% уставного капитала ООО «ЗМЗС»,  ФИО2 определял деятельность ООО «ЗМЗС ПЛЮС» и ООО «ЗМЗС» и регулировал расходование денежных средств. В связи  с чем суд  пришел  к ошибочным выводам о том, что аффилированность между ООО «ЗМЗС Плюс» и ООО «ЗМЗС» сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Указывает, что  в условиях фактической аффилированности передача денежных средств по договорам займа по своему существу являлась формальным движением денежных средств внутри группы компании.

До начала судебного разбирательства от общества «ЗМЗС ПЛЮС»   и общества «Уралдомноремонт-Екатеринбург» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым истец и третье лицо полагают судебный акт законным и обоснованным, просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном  заседании  представитель  ответчика на  доводах  апелляционной  жалобы  настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЗМЗС ПЛЮС» (займодавец)  и ООО «ЗМЗС» (заемщик) были заключены следующие  договоры займа: 

- договор займа № 0510/21 от 05.10.2021, по которому ООО «ЗМЗС ПЛЮС» перечислило ООО «ЗМЗС» 05.10.2021 сумму займа в размере 500 000 руб. Согласно п. 3.2. Договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу фактически переданную по настоящему договору сумму займа с процентами не позднее 31 декабря 2021 года. 

- договор займа № 0710/21 от 07.10.2021, по которому ООО «ЗМЗС ПЛЮС» перечислило ООО «ЗМЗС» 07.10.2021 сумму займа в размере 60 000 руб., 11.10.2021 - 170 000 руб. Согласно п. 3.2. договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа с процентами не позднее 31 декабря 2021 года;

- договор займа № 2010/21 от 20.10.2021, по которому ООО «ЗМЗС ПЛЮС» перечислило ООО «ЗМЗС» 20.10.2021  сумму займа в размере 650 000 руб. Согласно п. 3.2. договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа с процентами не позднее 31 января 2023 года;

- договор займа № 20/05/22 от 20.05.2022, по которому ООО «ЗМЗС ПЛЮС» перечислило ООО «ЗМЗС» 20.05.2022  сумму займа в размере 150 000 руб., 20.05.2022 – 1 850 000 руб. Согласно п. 3.2. договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа с процентами не позднее 21 мая 2022 года;

- договор займа № 26/05/22 от 26.05.2022, по которому ООО «ЗМЗС ПЛЮС» перечислило ООО «ЗМЗС» 26.05.2022  сумму займа в размере 1 500 000 руб., 07.07.2022 - 489 691,40 руб. Согласно п. 3.2. договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа с процентами не позднее 27 мая 2022 года.

Ссылаясь  на неисполнение ответчиком  обязательств  по  договорам займа, истец обратился в суд   рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя заявленные  требования частично, суд  исходил  из  доказанности  истцом  материально-правового  основания иска, отсутствия доказательств  возврата  займов и причитающихся процентов,  размер  неустойки  скорректирован  судом с учетом  положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ). 

Как указано в п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015) (ред. от 28.03.2018) разъяснено, что договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Материалами  дела  подтверждается заключение сторонами   договоров  займа, согласования размера процентов  за пользование  займом и  срока возврата  займа,  в частности:

договором № 0510/21 от 05.10.2021 предусмотрена  выплата процентов за пользование суммой займа из расчета ставки рефинансирования на дату выдачи займа,  срок возврата суммы займа - не позднее 31 декабря 2021 года;

договором № 0710/21 от 07.10.2021 предусмотрена  выплата процентов за пользование суммой займа из расчета ставки рефинансирования на дату выдачи займа, срок возврата суммы займа - не позднее не позднее 31 декабря 2021 года;

договором № 2010/21 от 20.10.2021 предусмотрена выплата процентов за пользование суммой займа из расчета ставки рефинансирования на дату выдачи займа, срок возврата суммы займа - не позднее 31 января 2023 года;

договором № 20/05/22 от 20.05.2022 предусмотрена  выплата процентов за пользование суммой займа в размере 7% от суммы основного долга,  срок возврата суммы займа - не позднее 21 мая 2022 года;

договором  № 26/05/22 от 26.05.2022 предусмотрена выплата процентов за пользование суммой займа в размере 7% от суммы основного долга, срок возврата суммы займа - не позднее 27 мая 2022 года.

Факт  перечисления денежных  средств в пользу ответчика в счет  исполнения  указанных  договоров  займа подтвержден банковской  выпиской по  счету  истца. 

Кроме того, истец  просит взыскать  в качестве неосновательного  обогащения переплату в пользу  ответчика по договору № 18/07/22 от 18.07.2022 в размере  1500000 руб. Обстоятельства получения займа от  ответчика в размере 500 000 руб.  и  возврата  денежных  средств в размере 2 000 000 руб.  подтверждены материалами  дела.

Установив обстоятельства  предоставления ответчику истцом  денежных  средств на  условиях срочных  договоров  займа,  что  подтверждается заключенными  договорами, выпиской по расчетному счету истца,   учитывая отсутствие доказательств возврата денежных  средств, доказанность  наличия переплаты  в пользу  ответчика,   суд первой инстанции  пришел  к правильным  выводам об  отсутствии  оснований для иной правовой квалификации отношений сторон,   взыскал  с ответчика задолженность в  размере  6341529 руб. и проценты в размере 497389 руб. 15 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за  нарушение  срока возврата  займа.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 ГК РФ).

Размер  неустойки  согласован в п. 4.1. договоров,  согласно  которому в случае невозврата суммы займа в срок заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки. 

Оценив  представленные доказательства по  правилам  ст. 71 АПК РФ, учитывая период  начисления неустойки, правовые последствия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами,  введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, отсутствие  доказательств  явной несоразмерности  неустойки  последствиям нарушения обязательства и  оснований для применения ст.  333 ГК РФ, суд  обоснованно  взыскал  с ответчика неустойку в размере 3258990 руб. 39 коп. 

Доводы  апеллянта о  том, что  сделки не  носили реальный характер,  имело  место  формальное движение денежных средств внутри группы компании,  рассмотрены  судом  апелляционной инстанции.

Транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений, что отражено в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 N 677/10.

Согласно  п. п. 1 ст. 170 ГК РФ, разъяснениям  п.п. 73, 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В соответствии с правовой  позицией, изложенной  в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. 

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела.

Судом  проанализирована  банковская выписка по счету истца за  спорный период (материалы  эл. дела 01.02.2025), которая не  подтверждает  транзитное движение  денежных  средств  по  счету истца,  напротив, в указанный период  отмечено    как поступление денежных  средств  от контрагентов истца, так и  исполнение  истцом  своих  обязательств  перед  контрагентами, истцом  привлекались кредитные средства банка. 

Судом  учтены  также пояснения представителя ответчика в  судебном  заседании, согласно которым  займодавец и  заемщик являются взаимозависимыми,  между тем,  оба юридических  лица осуществляли  производственную  деятельность, имели  собственные контракты,  обособленное  имущество и  источники  формирования дохода.

Таким образом, перечисленные ответчиком денежные средства  не являются единственным источником  денежных  средств для истца, истец  доказал  финансовую  возможность  предоставления займов, взаимные краткосрочные заимствования направлены  на  пополнение  оборотных  средств в целях  обеспечения стабильности производственной деятельности.

В  п. 2  Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) разъяснено, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абз. 8 ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Наличие  у истца задолженности  перед ответчиком о  пороке воли  и мнимости  данных  сделок  не  свидетельствует,  действуя  разумно и   добросовестно,  ответчик имел  возможность  реализовать  право  на  судебную  защиту путем  предъявления иска о  взыскании  долга  либо  путем  включения денежного  требования в реестр  требований кредиторов,  однако указанным  правом не  воспользовался,  подписание  актов  сверки  не прекращает  обязательство кредитора в отсутствие  проведенного  зачета, для которого  требуется соответствующее заявление (ст. 410 ГК РФ).  

Поскольку  наличие фактической аффилированности сторон  не является единственным критерием для квалификации  сделок в качестве мнимых,  судом  установлены обстоятельства предоставления истцом  ответчику  денежных  средств на  условиях  займа и  самой возможности  такого предоставления, основания для отказа в иске отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 марта 2025 года по делу № А60-58364/2024      оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Завод мобильных зданий и сооружений» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход  федерального  бюджета  государственную  пошлину  за  подачу   апелляционной жалобы  в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова 

Судьи

С.В. Коньшина 

В.В. Семенов