ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-1339/2018

г. Саратов

10 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» октября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Борисовой Т. С., Волковой Т. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

- от акционерного общества «АльфаБанк» представителей ФИО2, ФИО3 по доверенности,

- ФИО4 лично, паспорт обозревался,

- от ЗАО «Пассажирское речное управление» ФИО5 по доверенности, 

- от акционерного общества «Банк Интеза» представителя ФИО6 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «АльфаБанк»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 августа 2019 года по делу № А57-1339/2018 (судья Е.В.Бобунова)

по заявлению ФИО7,

к ФИО4, закрытому акционерному обществу «Пассажирское речное управление» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: акционерное общество «АльфаБанк», общество с ограниченной ответственностью «Реестр РН»,  акционерное общество «Банк Интеза»

о признании недействительным договора дарения от 19 июня 2015 года 43000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Пассажирское речное управление» между ФИО7 и ФИО4; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО7 на имущество, переданное по сделке,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО7 с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения от 19 июня 2015 года 43 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Пассажирское речное управление», заключенного между ФИО7 и ФИО4; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО7 на имущество, переданное по сделке.

Определением арбитражного суда от 12.03.2018года привлечены в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «АльфаБанк», реестродержатель ООО «Реестр РН», в качестве соответчика ЗАО «Пассажирское речное управление».

Определением арбитражного суда от 09.11.2018г. производство по делу №А57- 1339/2018 по исковому заявлению ФИО7, г.Саратов к ФИО4, г.Саратов, ЗАО «Пассажирское речное управление», г.Саратов, Третьи лица: АО «АльфаБанк», г. Москва, ООО «Реестр РН», г. Москва о признании недействительным договора дарения 19 июня 2015года 43000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Пассажирское речное управление» между ФИО7 и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки – прекращено в связи с отказом истца от иска. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018г. определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2018 года по делу № А57- 1339/2018 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2019г. постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу № А57-1339/2018 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 августа 2019 года по делу № А57-1339/2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «АльфаБанк»  обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что ничтожность оспариваемого договора дарения акций, как совершенного с нарушением статей 10, 168 ГК РФ, в суде первой инстанции доказана.

АО «АльфаБанк» заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное рассмотрением судом первой инстанции вопроса о распределении судебных расходов, понесенных АО «АльфаБанк» при заявлении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку разрешение судом первой инстанции вопроса о распределении судебных расходов не является препятствием для рассмотрения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы по существу.

Представители АО «АльфаБанк» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ЗАО «Пассажирское речное управление» и ФИО4 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19 июля 2015года заключен договор дарения акций б/н между ФИО7 (даритель) и ФИО4 (одаряемый), согласно которому даритель обязуется подарить одаряемому принадлежащие дарителю на праве собственности акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 43 000 штук. 

В п.1.1.1 договора указано: информация об эмитенте: Закрытое акционерное общество «Пассажирское речное управление», г. Саратов.

Согласно п.1.1.2 договора информация о ценных бумагах: 

Дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 15 декабря 1995года, 1-01-45796-Е. 

Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные; 

Номинальная стоимость одной ценной бумаги: 100 рублей; 

Количество ценных бумаг в выпуске: 43 000 штук (100% УК); 

Номинальная стоимость передаваемых ценных бумаг: 4 300 000рублей; 

Форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные. 

В соответствии с п.1.3 договора по соглашению сторон стоимость передаваемых ценных бумаг составляет 9500рублей. 

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 04.05.2018г. ФИО4 является зарегистрированным лицом в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете ценные бумаги – акции обыкновенные именные номинал:100р., гос.регистрационный номер 1-01-45796-Е в количестве 43 000. 

Полагая, что заключенный договор является мнимой сделкой, заключенный для вида, без намерения создать юридические последствия, истец обратилась в суд, просит признать договор недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 названного Кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон. По смыслу названной нормы права мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Ссылаясь на ничтожность сделки по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка в действительности не была исполнена.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности изложенные обстоятельства, правомерно пришел к выводу о том, что сделка дарения акций не являлась мнимой, поскольку сторонами сделки созданы правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

29 июля 2015года между ФИО4 и ЗАО «Пассажирское речное управление» заключен договор займа, согласно которому займодавец (ФИО4) передает в собственность заемщика (ЗАО «Пассажирское речное управление») денежные средства в размере 800 000руб., которые заемщик обязуется вернуть в срок и на условиях, предусмотренных договором. 

Согласно п.1.2 договора заем является беспроцентным. 

В соответствии с п.2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 31 декабря 2016года.

Ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру ЗАО «Пассажирское речное управление» от 29 июля 2015года на сумму 800 000 руб., принятых от ФИО4 по договору займа №б/н от 29.07.2015г. 

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно справке ООО «Реестр-РН» (реестродержателя ЗАО «Пассажирское речное управление») об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 24.06.2015г. – 11.01.2018г. ФИО4 является единственным акционером ЗАО «Пассажирское речное управление», акции в количестве 43 000 штук согласно распоряжению о совершении операции от 19.06.2015г. списаны с лицевого счета ФИО7 на основании договора дарения Б/н от 19.06.2015г.

Как установлено судом, с момента перехода права собственности на ценные бумаги – акции ЗАО «Пассажирское речное управление» ответчик осуществляла права единственного акционера: принимала решения, утверждала бухгалтерскую отчетность: решение №2 единственого акционера ЗАО «Пассажирское речное управление» от 02 .10.2015г. о продлении полномочий директора ФИО8 (л.д.147 т.1), решение №2 от 02.10.2017г. о продлении полномочий директора ФИО8 (л.д.148 т.1), решение №1 от 30.06.2016г. об утверждении годового отчета ЗАО «Пассажирское речное управление» за 2015год, утверждении годовой бухгалтерской отчетности (л.д.149 т.1), решение №1 от 29.06.2015г. об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Пассажирское речное управление за 2014год» (л.д.150 т.1), решение №2 от 03.10.2016г. о продлении полномочий директора ФИО8 (л.д.151 т.1). 

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

По правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане свободны в заключении договора. 

Из анализа документов, представленных в материалы дела, следует, что воля сторон при совершении Договора была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно сделки дарения. При заключении Договора сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора дарения, то есть факт заключения Договора, так же как и реального исполнения сторонами предусмотренных данным Договором обязательств (передача дарителем в собственность одаряемого и принятие последним акций).

Судебная коллегия, принимая во внимание разъяснения в п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывает отсутствие в материалах дела доказательств того, что исполнение сделки было осуществлено сторонами для вида, без намерения создать правовые последствия.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, изучив условия сделки дарения, проанализировав поведение сторон в ходе исполнения сделки, а также последующие действия одаряемого по осуществлению им своих прав, констатировав, что каждая сторона договора дарения совершила и совершает действия, направленные на создание соответствующих договору дарения правовых последствий, принимая во внимание оформление перехода права собственности на акции в установленном законом порядке, пришел к правомерному выводу о недоказанности совершения сторонами сделки дарения лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Доводам АО «АльфаБанк» в суде первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что истец употребил свои права исключительно во зло другому лицу.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Доводы АО «Альфа-банк» о злоупотреблении ФИО7 своим правом в связи с дарением соей дочери ФИО4 спорных акций в преддверии возникновения крупных просроченных финансовых обязательств обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку носят предположительный характер.

Судом установлено, что исполнительное производство, возбужденное в отношении должника: ФИО7, в настоящее время продолжается, не окончено, приставом совершаются действия, предусмотренные Федеральным законом «Об исполнительном производстве».

Наличие самостоятельного правового интереса апеллянта, выраженного в обращении взыскания на спорные акции в рамках исполнительного производства в пользу АО «АльфаБанк», само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

В рассматриваемом случае, судом не установлено злоупотребления правом, в частности, действий направленных исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Доводы АО «АльфаБанк» о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отклоняются судебной коллегией, поскольку были предметом апелляционного обжалования (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2018 года по настоящему делу).

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями  статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 августа 2019 года по делу № А57-1339/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийС. ФИО9

СудьиТ. ФИО10

                                                                                                             Т. В. Волкова