962/2023-103648(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу  № 11АП-6154/2023

Дело № А65-20872/2019

г. Самара

20 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновым Д.С.,  с участием:  

лица, не явились, извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 мая 2023 года в помещении суда в зале № 2  

апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "НАСКО" на определение Арбитражного  

суда Республики Татарстан от 13 марта 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения  

заявления конкурсного управляющего АО "НАСКО" об исключении из реестра требований  

кредиторов должника требований ООО «ГРП Горизонт» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "НАСКО",  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 удовлетворено заявление  временной администрации акционерного общества «Национальная страховая компания  ТАТАРСТАН», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество  «Национальная страховая компания ТАТАРСТАН», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное  производство. Конкурсным управляющим акционерного общества «Национальная страховая  компания ТАТАРСТАН», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утверждена  Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего  акционерным обществом «Национальная страховая компания ТАТАРСТАН» об исключении из  реестра требований кредиторов требований ООО «ГРП Горизонт».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 в удовлетворении  заявления о привлечении к участию в деле третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1, ФИО2, отказано. В удовлетворении заявлении конкурсного управляющего об  исключении из реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной  ответственностью «ГРП Горизонт», отказано.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный  управляющий АО "НАСКО" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять  новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой  инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.05.2023.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте  судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном  главой 34 АПК РФ.  

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для  рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности  или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в  системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле,  представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения  апелляционной жалобы по существу.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии  со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  следующим основаниям.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в  законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2020 года  требование общества с ограниченной ответственностью «ГРП Горизонт» включено в состав  реестра требований кредиторов должника в размере 503 043,70 руб. и 43 916,47 руб.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ кредитор прекратил свою деятельность (ликвидация  юридического лица). Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 01.12.2022.  

Заявление конкурсного управляющего мотивировано исключением кредитора из реестра. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  руководствовался следующим.  

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим  или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов,  устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Аналогичное положение закреплено в пункте 4 статьи 189.87 Закона о банкротстве,  согласно которому требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра  требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая,  предусмотренного пунктами 10 - 12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая,  если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра  требований кредиторов.  

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении  требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в  реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования  исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N  ВАС-12201/11).  

Из указанной нормы права следует, что исключение требования кредитора из реестра  требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены  в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании  которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке  недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора,  по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в  порядке правопреемства к другим лицам.  

Согласно правовой позиции, изложенной в «Обзоре судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации N 1 (2022)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по  себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему  объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В  отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения  своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса  Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований  кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные  права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).  

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской  Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов исключенных из  ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким  исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества  ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или  уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.  

Помимо этого, положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу  по сделке как в полном объеме, так и в части.  

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в  ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации  заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого  кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является  достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.  

При этом довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность  относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование,  может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятелен. В подобных  случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования  такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а  также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при  оспаривании сделок). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения  данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от  11 февраля 1993 года N 4462-I).  

Конкурсным управляющим не указано на наличие каких – либо обстоятельств,  свидетельствующих о необходимости исключить требование кредитора из реестра, о наличии  препятствий к тому, чтобы не учитывать требование кредитора при подсчете голосов в  необходимых случаях, а также внести денежные средства, причитающиеся кредитора в депозит  

нотариуса при расчетах с кредиторами.  

Вместе с тем, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению  безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования  кредитора в реестре, либо заявление кредитора об исключении его собственного требования из  реестра.  

Кроме того, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения  в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица  (абзац 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому лицу (статьи 385  Гражданского кодекса Российской Федерации), а также для предъявления заявления о  процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (статья 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, статья 16 Закона о банкротстве) не установлен  нормами ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве.  

Соответственно, само по себе истечение пятилетнего срока на подачу заявления о  назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица также не является основанием для исключения требования кредитора из  реестра должника.  

Исключение требования кредитора может нарушить права и законные интересы его  потенциальных кредиторов, которые имеют право претендовать на обнаруженное имущество  ликвидированного юридического лица, а также правопреемников кредиторов по требованию к  должнику.  

Таким образом, судом не установлены правовые основания для удовлетворения заявления  конкурсного управляющего об исключении требования кредитора из реестра должника.  

Суд также не выявил оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц  участников и учредителей ликвидированного лица - ФИО1, ФИО2 по правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, поскольку в рамках настоящего заявления судом таких обстоятельств не  установлено, предполагаемая возможность указанных лиц обращения в суд с заявлением о  преемстве кредитора таким основанием не является. Кроме того, как указал суд, в рамках  проводимых мероприятий конкурсный управляющий не лишен возможности извещения  учредителей и участников о праве обращения в суд с заявлением о преемстве кредитора.  

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств  установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства  имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены  обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.  

Указание на прекращение деятельности отдельного кредитора не свидетельствует о полном  погашении его требования к должнику, а действующим законодательством не предусмотрен  механизм исключения из реестра требований кредиторов ликвидированных кредиторов.  

В любом случае, кредитор получает право на удовлетворение своих требований на  основании определения суда о включении его в реестр и может быть лишен этого права только  путем отмены указанного определения вышестоящим судом или при пересмотре такого  определения по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.  

Само по себе внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о  ликвидации лица не является безусловным основанием для исключения требований этого лица из  реестра, поскольку ликвидация юридического лица с безусловностью не исключает наличия  правопреемника у ликвидированного юридического лица по обязательствам к должнику-банкроту,  последний может в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра  требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица, в связи с чем,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего  оснований для исключения ликвидированных организаций из реестра требований кредиторов и  несостоятельности доводов жалобы, основанных на обратном.  

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 20.12.2021  

 № 307-ЭС18-15392(3).  

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции при указании на преждевременность  заявленных конкурсным управляющим требований об исключении требования ООО «ГРП  Горизонт» в размере 503 043,70 руб. и 43 916,47 руб. из реестра требований кредиторов  должника, учитывает тот факт, что исходя из даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации  данного юридического лица - 01.12.2022, пятилетний срок на подачу заявления о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица  истекает лишь 01.12.2027, и к моменту обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд  с рассматриваемым заявлением, данный срок еще не истек (абз. 2 п. 5 ст. 64 ГК РФ).  

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат  фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении  дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в  связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием  для отмены оспариваемого судебного акта.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться  основанием для отмены судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом  первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и  полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда  соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств,  правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции  отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ  безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не  установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и  удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2023 года по делу   № А65-20872/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его  вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.В. Машьянова  

Судьи Д.К. Гольдштейн  

 Я.А. Львов