АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-2615/2017

16 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена: 09.03.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено: 16.03.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Ионычевой С.В., Трубниковой Е.Ю.,

 

при участии представителей

от Федеральной налоговой службы 

в лице Управления Федеральной налоговой службы 

по Чувашской Республике: 

ФИО1 по доверенности от 03.03.2022,

от конкурсного управляющего ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 06.05.2019,

от ФИО4:

ФИО5 по доверенности от 14.08.2020,

ФИО6 по доверенности от 11.10.2021,

ФИО4 (лично)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Федеральной налоговой службы 

в лице Управления Федеральной налоговой службы 

по Чувашской Республике 

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 

по делу № А79-2615/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии

 

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

о признании незаконным бездействия и взыскании убытков с конкурсных управляющих 

общества с ограниченной ответственностью «Четра-Дорожные машины» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО4 и ФИО7

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Четра-Дорожные машины» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – уполномоченный орган) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконным бездействия конкурсных управляющих ФИО4 и ФИО7, выразившихся в неоспаривании (несвоевременном оспаривании) соглашения от 01.12.2016 № 4497, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Комплектующие и запасные части» (далее – ООО «Комплектующие и запасные части») и должником, о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму                        28 447 340 рублей 08 копеек; договора уступки права требования от 19.12.2016 на сумму 985 626 рублей 93 копейки, заключенного должником и открытым акционерным обществом «Агромашхолдинг» (далее – ОАО «Агромашхолдинг»), договора уступки права требования от 20.12.2016 на сумму 332 000 рублей, заключенного должником и ОАО «Агромашхолдинг»; договора уступки прав требования от 23.12.2016 на сумму 13 314 010 рублей 33 копейки, заключенного Обществом и ОАО «Агромашхолдинг»; взыскании солидарно убытков в размере 43 078 613 рублей 34 копеек; отстранении арбитражного управляющего ФИО7 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Суд первой инстанции привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью Страховое общество «Помощь» и общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ». 

Определением от 18.08.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии заявление удовлетворил частично: признал незаконным бездействие конкурсного управляющего должника ФИО4, выразившееся в неоспаривании (несвоевременном оспаривании) заключенного ООО «Комплектующие и запасные части» и должником соглашения от 01.12.2016 № 4497 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 28 447 340 рулей 08 копеек; договора уступки прав требования от 19.12.2016 на сумму 985 626 рублей 93 копейки, заключенного Обществом и ОАО «Агромашхолдинг»; договора уступки прав требования от 20.12.2016 на сумму 332 000 рублей, заключенного должником и ОАО «Агромашхолдинг»; договора уступки прав требования от 23.12.2016 на сумму 13 314 010 рублей 33 копейки, заключенного должником и ОАО «Агромашхолдинг»; взыскал с ФИО4 в конкурсную массу должника 13 324 251 рубль 33 копейки убытков. В остальной части заявления отказано.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2021 отменил определение от 18.08.2021 в части: в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего должника ФИО4, выразившегося в неоспаривании договора уступки права требования от 23.12.2016, заключенного Обществом и ОАО «Агромашхолдинг», и взыскании убытков с конкурсного управляющего должника  ФИО4 в сумме 13 314 010 рублей 33 копеек отказал. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением от 22.12.2021, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение от 18.08.2021.

По мнению уполномоченного органа, вывод суда апелляционной инстанции о том, что по договору уступки прав требования от 23.12.2016 Общество (цедент) уступило ОАО «Агромашхолдинг» (цессионарий) право требования к акционерному обществу «Производственное объединение «Красноярский завод комбайнов» (далее – Завод), которое фактически являлось неплатежеспособным, противоречит материалам дела.     

Заявитель кассационной жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции  о недоказанности наличия причинно-следственной связи между бездействием конкурсного управляющего должника ФИО4, выразившимся в неоспаривании договора уступки права требования от 23.12.2016, и причинением должнику убытков, противоречит статьям 15, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьям 20.3 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель кассационной жалобы полагает, что вступившие в законную силу определение Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2017 по делу                                  № А33-5735/2015 и решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 08.09.2020 по делу № А79-1902/2020 не препятствовали конкурсному управляющему должника ФИО4 оспорить договор уступки права требования от 23.12.2016.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в заседании окружного суда. Конкурсный управляющий Общества ФИО8 поддержал кассационную жалобу уполномоченного органа.   

ФИО4 и его представители в письменном отзыве и в заседании окружного суда просили оставить в силе обжалованный судебный акт. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено при помощи систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованного судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в переделах доводов, указанных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.04.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Определением от 23.03.2018 (в полном объеме определение изготовлено 29.03.2018) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Уполномоченный орган счел, что в результате бездействия конкурсного управляющего должника ФИО4, выразившегося в неоспаривании (несвоевременном оспаривании) договора уступки права требования от 23.12.2016, по которому Общество (цедент) уступило ОАО «Агромашхолдинг» (цессионарий) право требования задолженности с Завода на сумму 13 314 010 рублей 33 копейки, должнику причинены убытки. 

Названное обстоятельство, в том числе, явилось основанием для обращения уполномоченного органа с соответствующим заявлением в арбитражный суд.     

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя уполномоченного органа и иных лиц, участвующих в деле, явившихся в заседание, суд округа принял постановление на основании следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторам должника предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении арбитражным управляющим их прав и законных интересов.

Основной круг прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными.

Арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В процедуре реализации имущества гражданина как и в конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры – соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) от 14.11.2018 со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 № 305-ЭС15-10675).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен, с одной стороны, принять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве). С другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных, формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150)

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Суд апелляционной инстанции установил, что по договору уступки права требования от 23.12.2016 Общество (цедент) уступило ОАО «Агромашхолдинг» (цессионарий) право требования задолженности с Завода, у которого отсутствовало имущество и денежные средства для исполнения обязательства, являющегося предметом договора цессии, то есть уступленный долг являлся неликвидным. На этом основании суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что возможное признание названной сделки недействительной и возвращение в конкурсную массу должника права требования к Заводу не повлекли бы пополнение конкурсной массы должника. Доводы уполномоченного органа об обратном направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.     

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2017 по делу № А33-5735/2015 прекращено производство по заявлению Общества о включении в реестр требований кредиторов Завода задолженности, которая являлась предметом договора уступки права требования от 23.12.2016; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 08.09.2020 по делу № А79-1902/2020, в котором Общество принимало участие в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Агромашхолдинг» отказано во взыскании неустойки с Завода, начисленной в связи с неуплатой 13 314 010 рублей 33 копеек, уступленных Обществом по договору уступки права требования от 23.12.2016, на основании пропуска ОАО «Агромашхолдинг» срока исковой давности, который, как указал суд, истек в 2016 году. 

Суд округа принял во внимание, что определением от 11.01.2020 по делу                            № А79-2615/2017 суд отказал в удовлетворении заявления о признании договора уступки права требования от 23.12.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку установил, что заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим должника ФИО7 21.03.2019, тогда как годичный срок исковой давности, о применении которой заявлено заинтересованным лицом, истекал 18.05.2018. При этом заявление о признании сделки недействительной также было основано на статьях 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые суд, согласно названному судебному акту, счел не подлежащими применению, поскольку пришел к выводу о том, что пороки сделки, на которые указывал конкурсный управляющий, не выходили за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Названный судебный акт не обжаловался в порядке апелляционного и кассационного производства. В то же время приводимые уполномоченным органом в кассационной жалобе аргументы, в том числе совокупность действий (бездействия) аффилированной группы лиц в обособленном споре в деле № А33-5735/2015, по результатам которого вынесено определение от 25.02.2017, а также приводимые конкурсным управляющим ФИО7 аргументы о мнимости (притворности) договора уступки права требования от 23.12.2016 при рассмотрении соответствующего обособленного спора в деле о банкротстве Общества, безусловно (в отсутствие оценки в судах апелляционной и кассационной инстанциях) не свидетельствовали об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по общим основаниям. 

Таким образом, с учетом конкретных фактических обстоятельств, суд округа не усмотрел оснований для отмены обжалованного судебного акта в соответствии с доводами уполномоченного органа, изложенными в кассационной жалобе.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалованного судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу                      № А79-2615/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

Е.Ю. Трубникова