Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55324/2022

26 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  26 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: БАНК ЭНЕРГЕТИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ (ЭНЕРГОМАШБАНК) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (адрес:  Россия 197110, 

<

...> ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

ответчики: 1) КОМПАНИЯ "ГЕРМЕС ЭНТЕРПРАЙЗ ЛИМИТЕД" (адрес:  Блок F, 11-й этаж, башня CNT, 338 Хеннесси Роуд Ван-Чай, Гонконг, регистрационный номер: 2669299); 

2) ЧАСТНАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ "РОУЭЛЛ ТРЕЙД ЛИМИТЕД" (адрес:  7 этаж, MW Тауэр, 111 Бонэм Стрэнд, ФИО2, Гонконг, регистрационный номер:  2721133);

о взыскании 724 939  636 руб.

при участии

- от истца: не явился, извещен - от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены

установил:

БАНК ЭНЕРГЕТИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ (ЭНЕРГОМАШБАНК) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к "Гермес энтерпрайз лимитед" (далее - Ответчик 1), Частной акционерной компании "Роуэлл трейд лимитед" (далее - Ответчик 2) о солидарном взыскании по договору возобновляемой кредитной линии № ЮЛ-0002/21/00 от 14.01.2021 - 400 000 000 руб. долга, 59 999 999 руб. 91 коп. проценты, 38 800 000 руб. пеней на основной долг, 9 478 191 руб. 76 коп. пеней на просроченные проценты; о солидарном взыскании по договору возобновляемой кредитной линии № ЮЛ-0013/21/00 от 12.02.2021 - 31 000 000 руб. долга, 4 650 000 руб. процентов, 2 108 000 руб. пеней на основании долга, 734 559 руб. 86 коп. пеней на просроченные проценты; о солидарном взыскании по договору возобновляемой кредитной линии № ЮЛ-0040/21/00 от 30.04.2021 - 130 059 970 руб. 82 коп. долга, 18 587 436 руб. 92 коп. процентов, 2 783 248 руб. 35 коп. пеней на просроченные проценты; о взыскании с Ответчика 1 по договору возобновляемой кредитной линии № ЮЛ-0053/20/00 от 18.02.2020 - 19 000 000 руб. долга, 3 040 000 руб. процентов, 4 218 000 руб. пеней на основании долга, 480 228 руб. 38 коп. пеней на просроченные проценты.

Стороны явку не обеспечили. Заседание путем веб-конференции с Истцом не было установлено по невыясненной причине. Ответчики извещены, отзыв не представлен.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, Между ПАО «Энергомашбанк» и «Гермес Энтерпрайз Лимитед» (GERMES ENTERPRISE LIMITED) были заключены четыре договора возобновляемой кредитной линии.

1. Договор возобновляемой кредитной линии №ЮЛ-0002/21/00 от 14.01.2021 (далее кредитный договор №1).

Пунктом 1.1 договора Банк обязуется предоставить денежные средства Заемщику в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 2.1. кредит предоставляется на срок по 12 января 2023 года в форме возобновляемой кредитной линии (в редакции дополнительного соглашения №3 от 24.05.2021). Открытие возобновляемой кредитной линии предоставляет Заемщику право на неоднократное получение кредита (части кредита) в пределах доступного к выдаче лимита задолженности, действующего в соответствующий период, неоднократное погашение кредита (части кредита) в течении всего срока действия настоящего договора.

Максимальный размер лимита задолженности по настоящему договору составляет 430 000 000 руб.

Выдача денежных средств осуществляется путем предоставления траншей (п. 2.1.2 договора).

За пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку в порядке и сроки, предусмотренные п.п.4.1 и 4.2 настоящего Договора, проценты в размере 15,0 (пятнадцать целых ноль десятых) процентов (п.2.2 договора).

Пунктами 2.3 договора установлены условия увеличения процентной ставки, установленной в п.2.2 договора.

Целевое назначение кредита - пополнение оборотных средств.

Проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно в срок, начиная со дня, следующего за днем окончания Расчетного периода, но не позднее последнего рабочего дня текущего месяца и в день окончательного погашения задолженности по кредиту (п.4.2. договора).

Заемщик обязан досрочно вернуть Банку в полном объеме кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, неустойки, в течение 5 (пять) календарных дней со дня получения соответствующего требования Банка о досрочном погашении кредита (п. 3.2.7 договора).

Банк вправе потребовать досрочного погашения кредита и/или расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных настоящим Договором (п. 6.2 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрена ответственность сторон за ненадлежащее исполнение обязательства.

В случае просрочки уплаты процентов за пользование кредитом, внесения платы за обслуживание лимита кредитования, платы за резервирование ресурсов Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере 0,1 % процента от просроченной суммы за каждый день просрочки. За просрочку возврата кредита или его части Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки до достижения неустойкой размера суммы кредита, (п.5.3-5.4 договора).

2. Договор возобновляемой кредитной линии №ЮЛ-0013/21/00 от 12.02.2021 (далее кредитный договор №2).

Условия кредитного договора аналогичны условиям кредитного договора №1, кроме: В соответствии с п. 2.1. кредит предоставляется на срок по 11 февраля 2022 года в форме возобновляемой кредитной линии. Открытие возобновляемой кредитной линии предоставляет Заемщику право на неоднократное получение кредита (части кредита) в пределах доступного к выдаче лимита задолженности, действующего в соответствующий период, неоднократное погашение кредита (части кредита) в течении всего срока действия настоящего договора.

Максимальный размер лимита задолженности по настоящему договору составляет 31000 000 руб.

Выдача денежных средств осуществляется путем предоставления траншей (п. 2.1.2 договора).

За пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку в порядке и сроки, предусмотренные п.п.4.1 и 4.2 настоящего Договора, проценты в размере 15,0 (пятнадцать целых ноль десятых) процентов (п.2.2 договора).

3.           Договор возобновляемой кредитной линии №ЮЛ-0040/21/00 от 30.04.2021 (далее кредитный договор №3).

Условия кредитного договора аналогичны условиям кредитного договора №1, кроме: В соответствии с п. 2.1. кредит предоставляется на срок по 29 апреля 2022 года в форме возобновляемой кредитной линии. Открытие возобновляемой кредитной линии предоставляет Заемщику право на неоднократное получение кредита (части кредита) в пределах доступного к выдаче лимита задолженности, действующего в соответствующий период, неоднократное погашение кредита (части кредита) в течении всего срока действия настоящего договора.

Максимальный размер лимита задолженности по настоящему договору составляет 140 000 000 руб.

Выдача денежных средств осуществляется путем предоставления траншей (п. 2.1.2 договора).

За пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку в порядке и сроки, предусмотренные п.п.4.1 и 4.2 настоящего Договора, проценты в размере 15,0 (пятнадцать целых ноль десятых) процентов (п.2.2 договора).

4.           Договор возобновляемой кредитной линии № ЮЛ-0053/20/00 от 18.02.2020 (далее кредитный договор №4).

Условия кредитного договора аналогичны условиям кредитного договора №1, кроме: В соответствии с п. 2.1. кредит предоставляется на срок по 30 ноября 2020 года в форме возобновляемой кредитной линии. Открытие возобновляемой кредитной линии предоставляет Заемщику право на неоднократное получение кредита (части кредита) в пределах доступного к выдаче лимита задолженности, действующего в соответствующий период, неоднократное погашение кредита (части кредита) в течении всего срока действия настоящего договора.

Максимальный размер лимита задолженности по настоящему договору составляет 30 000 000 руб.

Выдача денежных средств осуществляется путем предоставления траншей (п. 2.1.2 договора).

За пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку в порядке и сроки, предусмотренные п.п.4.1 и 4.2 настоящего Договора, проценты в размере 16,0 (Шестнадцать целых ноль десятых) процентов (п.2.2 договора).

В соответствии с п. п. 3.2.7., 6.2., 6.2.1. Договоров возобновляемой кредитной линии Истцом было направлено в адрес Ответчика Требование (на английском и русском языках) Исх. № 224/53-ВА от 12.08.2021 досрочно вернуть Истцу в полном объеме кредиты, уплатить проценты за пользование кредитами, неустойку в размере, указанном в п. п. 5.3.-5.4. Договоров возобновляемой кредитной линии, в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения Требования.

В качестве обеспечения по кредитным договорам 

<

***> между Банком и Частной акционерной компанией «Роуэлл Трейд Лимитед» заключены договоры поручительства №ЮП-2/ЮЛ-0002/21/00 от 14.01.2021, №ЮП-2/ЮЛ-0013/21/00 от 12.02.2021, ЖОП-2/ЮЛ-0040/21/00 от 30.04.2021.

В соответствии с условиями договоров поручительства, поручитель Частная акционерная компания «Роуэлл Трейд Лимитед» обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по кредитным договорам 

<

***>.

 В свою очередь поручитель обязуется исполнить надлежащим образом обязательства Заемщика по кредитному договору в течении 5 (пяти) календарных дней со дня отправления Банком соответствующего требования.

В связи с ненадлежащим исполнением требований у Ответчика образовалась задолженность перед банком по состоянию на 20.04.2022 в следующем размере:

По кредитному договору №1 общая сумма задолженности в размере 508 278 191,67 руб., из которых:

- 400 000 000 руб. - основная задолженность;

- 59 999 999,91 руб. - проценты;

- 38 800 000,00 руб. - пени на основной долг;

- 9 478 191,76 руб. - пени на просроченные проценты.

По кредитному договору №2 общая сумма задолженности в размере 38 492 559,86 руб., из которых:

- 31 000 000 руб. - основная задолженность;

- 4 650 000,00 руб. - проценты;

- 2 108 000,00 руб. - пени на основной долг;

- 734 559,86 руб. - пени на просроченные проценты.

По кредитному договору №3 общая сумма задолженности в размере 151 430 656,09 руб., из которых:

- 130 059 970,82 руб. - основная задолженность;

- 18 587 436,92 руб. - проценты;

- 2 783 248,35 руб. - пени на просроченные проценты.

По кредитному договору №4 общая сумма задолженности в размере 26 738 228,38 руб., из которых:

- 19 000 000 руб. - основная задолженность;

- 3 040 000,00 руб. - проценты;

- 4 218 000,00 руб. - пени на основной долг;

- 480 228,38 руб. - пени на просроченные проценты.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 гл. 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно п. п. 1,2 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 3 ст. 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его заимодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет заимодавца.

В соответствии с п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 7.6. Договоров возобновляемой кредитной линии споры по настоящему Договору рассматриваются в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области».

Согласно п. 6.6 Договоров поручительства споры по настоящему Договору рассматриваются в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В силу изложенного заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме. Суд учитывает, что Ответчиками отзыв, возражения не представлены. Расчет задолженности судом проверен и признан обоснованным.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по уплате госпошлины относятся на Ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать солидарно с «Гермес Энтерпрайз Лимитед» (GERMES ENTERPRISE LIMITED) и Частной акционерной компании «Роуэлл Трейд Лимитед» (ROWELL TRADE LIMITED) в пользу Банка энергетического машиностроения (ЭНЕРГОМАШБАНК) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО задолженность в общем размере 698 201 407 руб. 62 коп., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с «Гермес Энтерпрайз Лимитед» (GERMES ENTERPRISE LIMITED) в пользу Банка энергетического машиностроения (ЭНЕРГОМАШБАНК) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО задолженность в размере 26 738 228 руб. 38 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.