ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50515/2020

15 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.,

при участии:

от истца: генеральный директор ФИО2 (решение от 11.02.2021), до перерыва  представитель ФИО3 по доверенности от 07.08.2020, после перерыва представитель ФИО4 по доверенности от 07.08.2020;

от ответчика: ФИО5 по паспорту и до и после перерыва представитель ФИО6 по доверенности от 11.03.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2836/2021) ООО «Логика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.01.2021 по делу № А56-50515/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Логика»

к ФИО5

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева»

о расторжении договора купли-продажи,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Логика» (далее – истец, ООО «Логика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием расторгнуть договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – ООО «Поларис-Нева») от 28.12.2017, заключенный между ООО «Логика» и ФИО5 (далее - ответчик), признать за истцом право собственности на долю в уставном капитале ООО «Поларис-Нева» в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

ООО «Логика», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Логика» указало, что представленные ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции расписки от 08.06.2020 и от 22.07.2020 на общую сумму 73 500 000 руб. не являются подтверждением оплаты доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 28.12.2017 и не могут являться допустимым доказательством оплаты в рамках настоящего спора, поскольку доказательств принятия ООО «Логика» платежа в размере 73 500 000 руб. от ФИО5 не представлено, при этом расписки, выданные физическим лицом, являющимся генеральным директором, без подтверждения бухгалтерскими документами юридического лица, не может служить доказательством получения денежных средств юридическим лицом. 

Более того, податель жалобы указал, что на представленных расписках отсутствует печать ООО «Логика», при этом с учетом положений пункта 1.4. договора от 28.12.2017 днем оплаты считается день поступления денежных средств именно на счет ООО «Логика». 

Также податель жалобы полагает, что поскольку в указанный договором от 28.12.2017 срок ответчик спорную долю не оплатил, чем нарушил существенное условие договора купли-продажи доли от 28.12.2017, то основания для обладания 100 % долей в уставном капитале ООО «Логика» у ФИО5 отсутствуют. 

22.03.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО5 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ООО «Логика» доводы апелляционной жалобы поддержал, возражал против приобщения в материалы дела заключения судебно-почерковедческой экспертизы №7/Э/863-20, приложенного к отзыву на апелляционную жалобу, а также заявил о необходимости исследования вопроса о происхождении денежных средств, переданных ФИО5 по расписке. 

Представитель ФИО5 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, представил суду пояснения в отношении заключения судебно-почерковедческой экспертизы №7/Э/863-20, приложенного к отзыву. 

Определениями суда апелляционной инстанции от 24.03. 2021, 14.04.20201 рассмотрение дела откладывалось, ФИО5 было предложено представить документы, подтверждающие возможность уплаты наличными спорных платежей в 2020 году (налоговые декларации и иные документы, подтверждающие доходы), а также для вызова в судебное генерального директора ООО «Логика» ФИО2 и ФИО5, из суда первой инстанции запрошены оригиналы расписок.

В связи с болезнью судьи Е.К. Зайцевой определением от 02.06.2021 в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ произведена замена на судью В.В. Черемошкину, рассмотрение дела начато с самого начала, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании 02.06.2021 представители сторон подтвердили доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, письменных пояснений относительно документов, представленных ответчиком в обоснование наличия доходов и финансовой возможности, подтверждающих возможность уплаты наличными спорных платежей в 2020 году (налоговые декларации и иные документы, подтверждающие доходы), а также о неизменности заявленных ранее своих позиций по делу.

Представитель подателя жалобы – ООО «Логика», представил письменные пояснения, в которых указал, что поскольку ответчиком не представлены доказательства наличия денежных средств, подтверждающие возможность совершения спорных платежей в 2020 году, в порядке статьи 70 АПК РФ считает признанной другой стороной отсутствие у ФИО5 денежных средств на момент совершения спорных платежей в указанном размере, указал, что такая форма расчетов с юридическим лицом не предусмотрена ни договором, ни нормами права, ответчик, даже если имел денежные средства в размере, указанном в расписках от 08.06.2020 и 22.07.2020 и при этом, обладая, определенным деловым и житейским опытом, предпринял действия явно неразумные, не соответствующие обычаям делового оборота. Представленные ФИО5 расписки и иные документы, пояснения обстоятельств якобы передачи наличных денежных средств не могут служить доказательством надлежащего исполнения обязательств по договору, как по форме, так и по обстоятельствам его получения.

В обоснование возражений ответчик сослался на то, что действующее законодательство РФ не ограничивает сумму расчетов, осуществляемых между организациями и физическими лицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями, что подтверждается Указанием Банка России от 09.12.2019 N 5348-У «О правилах наличных расчетов».

Денежные средства у ФИО5 принимал ФИО2, являвшийся на момент передачи денежных средств единственным участником и генеральным директором ООО «Логика» - конечным бенефициаром ООО «Логика».

По мнению ответчика, факт нарушения продавцом - ООО «Логика» установленного порядка оформления бухгалтерских документов (если таковые были допущены) выходит за пределы предмета доказывания в рамках настоящего спора и не может свидетельствовать о ненадлежащем исполнении ФИО5 обязанностей по оплате приобретенного им актива, поскольку обязанность по надлежащему оформлению расчетных документов лежит на ООО «Логика». В

Представитель ФИО5 поддержал ходатайство о приобщении в материалы дела приложенной к отзыву на апелляционную жалобу заверенную копию заключения судебно-почерковедческой экспертизы №7/Э/863-20 проведенной на основании постановления о назначении судебно-почерковедческой экспертизы следователем по особо важным делам ГСУ СК РФ по городу Санкт-Петербургу старшим лейтенантом юстиции ФИО7, с выводами о выполнении подписи от имени ФИО2 на Расписки о получении денежных средств от 08.06.2020 года и Расписки о получении денежных средств от 22.06.2020 года – собственноручно ФИО2.

Представитель ООО «Логика» возражал против приобщения экспертизы, указал, что ответчиком не подтверждено происхождение заключения экспертизы и достоверность документа проверить не представляется возможным.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство о приобщении представленной ответчиком фотокопии заключения судебно-почерковедческой экспертизы №7/Э/863-20 от 23.12.2020 в обоснование возражений на жалобу в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Законностью и обоснованность обжалуемого по данному делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО»Поларис-Нева» от 28.12.2007.

Согласно условиям договора ООО «Логика» продало 100% долей уставного капитала ООО «Поларис-Нева» ФИО5, который купил указанную долю за 107 000 000 рублей. Сумма договора должна быть уплачена в течение года с момента заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным другим путем, не запрещенным законодательством Российской Федерации. Днём оплаты считается день поступления денежных средств на счет продавца.

В соответствии с п.1.4 Договора оплата доли осуществляется в следующем порядке: 20 000 000 руб. уплачены до подписания Договора, 87 000 000 руб. уплачиваются в течение года с момента заключения Договора. ООО «Логика» обратился с иском в суд, указывая, что ответчик оплатил только 33 500 000 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО5 указал на полное погашение задолженности в следующем порядке:

- 29.12.2017 в размере 20 000 000,00 рублей, что подтверждается Истцом;

- 17.10.2018 в размере 12 000 000,00 рублей, что подтверждается Истцом;

- 30.04.2020 в размере 500 000,00 рублей, что подтверждается истцом;

- 13.05.2020 в размере 500 000,00 рублей, что подтверждается истцом;

- 18.05.2020 в размере 500 000, 00 рублей, что подтверждается истцом;

- 08.06.2020 в размере 40 000 000 рублей, ответчик ссылается на соответствующую расписку генерального директора;

- 22.07.2020 в размере 33 500 000 рублей, ответчик в подтверждение представил оригиналы расписок от 18.05.2020 на сумму 40 000 000 руб., от 22.07.2020 на сумму 33 500 000 руб. о передаче денежных средств в счет оплаты доли, подписанных генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИКА» ФИО2 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 161 АПК РФ заявил о фальсификации представленных в материалы дела оригиналов расписок от 18.05.2020, от 22.07.2020, в связи с чем ходатайствовал о назначении судебной экспертизы для установления подлинности подписи.

 У ФИО2 в судебном заседании отобраны образцы подписи на 5 листах. В судебном заседании от 03.12.2020представитель ООО «Логика» под роспись в протоколе судебного заседания отказался от заявления о фальсификации.

В рамках исполнения договора ответчиком на расчетный счет истца безналичным путем произведена оплата в размере 33 500 000 рублей, что не оспаривается истцом и подтверждено материалами дела.

В доказательство оплаты приобретенной доли ФИО5 представлены расписки от 08.06.2020 на сумму 40 000 000,00 рублей и от 22.07.2020 на сумму 33 500 000,00 рублей, согласно которым генеральный директор ООО «Логика» ФИО2 получил денежные средства по договору от 28.12.2017 купли-продажи доли уставного капитала ООО «Поларис-Нева» от гражданина РФ ФИО5.

Истец в порядке ст. 161 АПК РФ в суде первой инстанции заявил о фальсификации представленных в материалы дела оригиналов расписок от 08.06.2020, от 22.07.2020, в связи с чем ходатайствовал о назначении судебной экспертизы для установления подлинности подписи. Судом первой инстанции у ФИО2 в судебном заседании отобраны образцы подписи на 5 листах, в судебном заседании от 03.12.2020 истец письменно отказался от заявления о фальсификации.

ООО «Логика» ссылалось  на то, что расписки от 08.06.2020, 22.07.2020 на общую сумму 73 500 000,00 рублей не являются подтверждением оплаты доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 28.12.2017 и не могут являться допустимым доказательством оплаты в соответствии с условиями договора.

Суд первой инстанции, придя к выводу, что ответчиком договор исполнен надлежащим образом и оснований для расторжения договора не имеется, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, опросив ФИО2 - генерального директора ООО «Логика» и ФИО5 по обстоятельствам передачи наличных денежных средств, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение подлежащим отмене как принятое при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, что привело к принятию неправильного решения.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, апелляционная инстанция установила, представленные ответчиком в материалы дела расписки от 08.06.2020, от 22.07.2020 не являются доказательством надлежащего исполнения условий договора, а именно - пункта 1.4. договора от 28.12.2017, согласно которому покупатель оплачивает стоимость доли уставного капитала путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным другим путем, не запрещенным законодательством Российской Федерации. Днём оплаты считается день поступления денежных средств на счет продавца.

Доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет продавца ответчиком не представлено, равно как и подтверждение оплаты за долю уставного капитала наличными денежными средствами с соблюдением положений законодательства. 

При этом, как следует из представленных ответчиком документов и сведений, ФИО5 на протяжении длительного времени осуществляет предпринимательскую деятельность как внутри страны, так и за её пределами и таким образом не может не обладать необходимым деловым и житейским опытом совершения оплаты по договорам надлежащим образом. 

Представленное ФИО5 подтверждение оплаты по договору, заключенному между физическим и юридическим лицом, не соответствует не только условиям договора и действующему законодательству РФ, но и обычаям делового оборота.

Действительно, в суде первой инстанции представитель истца отказался от заявления о фальсификации расписок, при этом суд не разъяснил последствия отказа от заявления.

Факт получения денежных средств истец не признал, в судебном заседании при рассмотрении апелляционной жалобы, ФИО2 наставал на неполучении оплаты и пояснил мотивы отказа от заявления в связи с наличием сомнений в результатах экспертизы при наличии со слов ответчика родственных связей в экспертном учреждении. 

Однако при оформлении расписок в печатной форме и наличия только подписи ФИО2, без расшифровки подписи в рукописной форме без заверения нотариально, в соответствии с обычаями делового оборота, суду первой инстанции следовало проверить источники наличия на момент оформления расписок наличия у ответчика денежных средств в столь значительных размерах.

Кроме того, исходя, из указанных обстоятельств суд приходит к выводу, что ответчиком не доказано факта возможности уплаты наличными спорных платежей в 2020 году, объективно не подтверждено чем была вызвана не предусмотренная ни договором, ни нормами права, не соответствующая обычаям делового оборота форма расчетов с истцом.

При рассмотрении апелляционной жалобы ФИО5 представлены документы, подтверждающие, по его мнению, возможность уплаты наличными спорных платежей в 2020 году, а именно: договор займа №01 от 01 июня 2020 года заключённого с гражданином РФ Т ., ( полностью ФИО займодавца указано в материалах дела), расписку о получении наличных денежных средств от Гражданина РФ Т. , налоговую декларацию по налогу на доходы физического лица (форма 3 НДФЛ) с подтверждением дохода физического лица Т. – займодавца, с отметкой принятия налогового органа. Также представлена налоговая декларация по налогу на доходы физического лица (форма 3 НДФЛ) с подтверждением дохода физического лица ФИО5 с отметкой принятия налогового органа 09 апреля 2021 года.

В качестве доказательств возникновения декларированного дохода ФИО5 представлены выписки по счету PAYSera №……….5536 о начислении дивидендов от иностранной организации ADVOnlainCompany(наименования на русском языке - ТОО «Эй-Ди-Ви Онлайн Компании) учредителем которой является ФИО5, Соглашение об аренде Судна - Яхты MONSTERFISHDL 8399 АС., собственником которой является ФИО5, выписка о состоянии вклада СберБанк по счету №………….1381 за период 01.01.2020г. по 31.12.2020 г., выписка об операциях по карте ВТБ №………. 3998 за период 01.11.2017 г. по 31.12.2020 г. Изучив представленные документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у ФИО5 денежных средств на момент совершения спорных платежей в размере 73 500 000,00 рублей.

Из финансовых и иных документов, представленных ФИО5, ответчик полагает доказанным, что по состоянию на 08.06.2020 и 22.07.2020 он располагал денежными средствами в указанном в расписках размере.

Однако суд апелляционной инстанции считает, что документы, подтверждающие получение указанных дивидендов, как в наличной форме, так и безналичным путем с последующим переводом в наличные денежные средства не представлены, и невозможно однозначно утверждать, что у ФИО5 в распоряжении имелись денежные средства в размере 40 000 000 рублей по состоянию на спорные даты, по следующим основаниям.

Относительно 4 373 847,66 рублей, указанных в налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2020 ФИО5 к декларации приложены:

- договор аренды лодки от 11.01.2020, согласно которому ФИО5 получены от гражданина К. по состоянию на 22.07.2020 г. 63 700 долларов США, что в пересчете на рубли и составляет 4 373 847,66 рублей.

Денежные средства по указанному договору аренды полученные после 22.07.2020, не могут быть приняты во внимания, поскольку получены ответчиком за пределами совершения спорных платежей истцу.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно представленным документам, ФИО5 получает арендную плату в иностранной валюте (долларах США), однако документы, подтверждающие перевод ФИО5 иностранных денег в рубли отсутствуют, следовательно, безоговорочно утверждать, что у ФИО5 в распоряжении имелись эти денежные средства по состоянию на спорные даты не представляется возможным.

Пояснения представителя ответчика, данные в судебном заседании после окончания перерыва 04.06.2021, относительно снятия денежных средств со счета в банке Эстонии подчинёнными сотрудниками ответчика ничем не подтверждены, хотя данные возражения были заявлены ранее истцом, и ответчик имел возможность подтвердить данные доводы документально. 

- Относительно документов, подтверждающих владение иностранной компанией ТОО «Эй-Ди-Ви Онлайн Компани».

Указанная компания выплатила ФИО5 13.10.2020 дивиденды в размере 32 531 729,66 рублей, что отражено в налоговой декларации и подтверждено выпиской по счету 2020-04-08- 2021-04-02. Полученные денежные средства также судом апелляционной инстанции не приняты во внимание, так как средства получены после22.07.2020.

Истец обратил внимание на то, что согласно представленным документам (годовому отчету 21 июня 2016 - 31 декабря 2016) у компании сфера деятельности отсутствует, оборот составляет 0,00 евро, прибыль: 0 евро.

- Относительно выписок из Банка ВТБ за период 01.11-2017-31.12.2020 по кредитной карте ФИО5 и выписок о состоянии вклада ФИО5 по счету, открытому в ПАО Сбербанк России за период 01.01.2020-12.12.2020.

В указанных выписках довод ответчика о наличии у него денежных средств, в заявленном размере, также не нашел своего подтверждения, поскольку поступления и снятие денежных средств не соотносятся с размером денежных средств по распискам.

Помимо декларированных доходов ответчик сообщил апелляционному суду, что он осуществляет предпринимательскую деятельность на территории РФ.

Ответчик также ссылался на то, что в период с 28 мая 2019 года до 17 февраля 2021 года он являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Реставрация и реконструкция архитектурного наследие» (ООО «РРАН» ИНН 

<

***>), в период 2020 года полученные доходы были распределены на развитие Общества, что подтверждается бухгалтерским балансам и решением единственного участника Общества. Что подтверждается бухгалтерским балансом за 2019 год (Приложением №04) и Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Реставрация иреконструкция архитектурного наследий» от 01.03.2020 года о направлении полученной прибыли в сумме 6 834 170 руб. 37 коп. на развитие деятельности Общества (на оплату труда работникам, на погашение задолженности перед поставщиками и другие нужды Общества), однако доказательств реального получения безналичным или наличными денежными средствами ФИО5 не представил.

Ссылка ответчика на его статус с 01 июня 2020 как единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «НЕВСКИЙ КОМПЛЕКС НЕДВИЖИМОСТИ», (ООО «НКН» ИНН 

<

***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (Приложение №06), а также на осуществление близкими членами семьи, матерью ФИО8 и супругой ФИО9 при отсутствии представления реального получения денежных средств не может быть принята судом апелляционной инстанции. 

Сам по себе факт ведения ФИО8 с 22 июля 2019 года предпринимательской деятельности по сдаче в аренду недвижимого имущества (предприятия) расположенного по адресу: Ленинградская область, Сланцевский район, пос. Сельхозтехника и дарения доходов от осуществления деятельности своему сыну - ФИО5 при представлении ответчиком договора купли-продажи недвижимости от 15 марта 2019 года, договоров аренды недвижимости, налоговых деклараций по налогу, уплачиваемому в связи применения УСН за 2019 год и за 2020 года договора дарения денежных средств, заключенного между Елиным Д.А, и ФИО8 доказательствами реального наличия у дарителя денежных средств, указанных в договоре дарения, не являются, поскольку не подтверждено получение средств от сдачи в аренду, а указание в декларации на предполагаемый доход такими доказательствами не является.

Факт наличия у ФИО9 статуса с 23 августа 2018 года как единственного учредителя ООО «МЦ» ВОЗРОЖДЕНИЕ» ИНН 

<

***>) расположенного вг. Сланцы Ленинградской области при непредставлении сведений о получении доходов от деятельности указанного общества не доказывает наличие в семье такого дохода, который позволил бы ответчику передать по расписке такие значительные денежные средства - суммы, указанные в представленных расписках от 08.06.2020 и 22.07.2020 (73 500 000,00 рублей).

Дополнительно, ФИО5 в своем отзыве на исковое заявление от 16.12.2020 указывает, что он « был вынужден предпринять меры для удорожания основных средств, а именно - погасить налоговые и исполнительные задолженности, оплачивать налоги за имущества, оплачивать счета ресурс-содержащих организаций, осуществлять ежегодное благоустройство территории, провести капитальный ремонт здания. В соответствии с бухгалтерской справкой расходы на покупку материалов и осуществления строительно-монтажных работ для модернизации, реконструкции объектов недвижимости ООО «Поларис-Нева» составило 91 033 697,00 рублей за период с 01.01.2018 по 31.10.2020 года».

Таким образом, как следует из утверждения ответчика, сумма в размере 91 033 697,00 рублей им потрачена из личных средств.

Довод ответчика, что ФИО5 и генеральным директором ООО «Логика» ФИО2 согласовано изменение срока оплаты по договору по причине финансовых трудностей у ООО «Поларис-Нева»опровергается материалами дела. Довод ответчика о том, что рыночная стоимость материального актива ООО «Поларис-Нева» в период с 01.01.2018 по 31.10.2020 увеличилось в пятикратном размеретакже материала дела не подтверждается.

Судебные споры, на которые ссылается ответчик, не ставят в зависимость срок исполнения и размер оплаты по договору, результат их рассмотрения не является условием для исполнения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Поларис-Нева».

Кроме того, согласно п. 2.2.1. договора покупатель сообщил, что ему известно об имущественном и финансовом состоянии Общества, и он располагает данными о его активах и обязательствах.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у ФИО5 на момент совершения спорных платежей денежных средств в указанном размере, а, следовательно, ФИО5 не подтвердил возможность исполнения им обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Поларис-Нева» по договору от 28.12.2017.

При этом как следует из представленных ответчиком документов и сведений, ФИО5 на протяжении длительного времени осуществляет предпринимательскую деятельность как внутри страны, так и за её пределами и таким образом не может не обладать необходимым деловым и житейским опытом совершения оплаты по договорам надлежащим образом. 

Представленное ФИО5 подтверждение оплаты по договору, заключенному между физическим и юридическим лицом не соответствует не только условиям договора и действующему законодательству РФ, но и обычаям делового оборота.

При наличии в материалах дела представленного истцом при рассмотрении делав суде первой инстанции заключение специалиста АНО «Центр криминалистической и технической экспертизы» по копиям расписок от 12.11.2020 носит категоричный вывод о непринадлежности подписи ФИО2 тогда как в фотокопии заключения судебно-почерковедческой экспертизы №7/Э/863-20 от 23.12.2020, представленной ответчиком, экспертом сделаны выводы вероятностного характера. 

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу, что ответчиком доля уставного капитала ООО «Поларис-Нева» по договору от 28.12.2017 не оплачена в полном объеме, поскольку представленные ФИО5 расписки от 08.06.2020 и 22.07.2020 на сумму 73 500 000 рублей не могут служить доказательством надлежащего исполнения обязательств по договору, как по форме, так и по обстоятельствам его получения. 

В соответствии с п. 1 ст. 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Пунктом 1.4 договора от 28.12.2017 сторонами установлено, что оплата доли должна быть осуществлена в течение года с момента заключения договора, то есть в срок до 28.12.2018 года.

В указанный договором срок ответчик спорную долю в полном объеме не оплатил, что также является существенным нарушением условий договора купли-продажи доли уставного капитала.

Довод ответчика, что ФИО5 и генеральным директором ООО «Логика» ФИО2 согласовано изменение срока оплаты по договору по причине финансовых трудностей у ООО «Поларис-Нева» опровергается материалами дела. Довод ответчика о том, что рыночная стоимость материального актива ООО «Поларис-Нева» в период с 01.01.2018 по 31.10.2020 увеличилось в пятикратном размере, материалами дела не подтверждается.

Судебные споры, на которые ссылается ответчик, не ставят в зависимость срок исполнения и размер оплаты по договору, результат их рассмотрения не является условием для исполнения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Поларис-Нева».

Кроме того, согласно п. 2.2.1. договора покупатель сообщил, что ему известно об имущественном и финансовом состоянии Общества, и он располагает данными о его активах и обязательствах.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает подлежащим отмене решение суда от 06.01.2021, с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявленных исковых требований. 

При этом, поскольку в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору купли-продажи доли уставного капитала общества означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и признания за ООО «Логика» право собственности на долю в уставном капитале ООО «Поларис-Нева» не должно повлечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца, то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлении. 

Аналогичный правовой подход изложен в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Следовательно, рассматривая спор о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества и признании права собственности продавца на долю, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате покупателю денежных средств, уплаченных по такому договору до момента его расторжения, в связи с чем в рассматриваемом случае с ООО «Логика» в пользу ФИО5 подлежит взысканию 33 500 000 руб., полученных ООО «Логика» по договору купли-продажи доли уставного капитала от 28.12.2017.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при обращении с иском и апелляционной жалобы, подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.01.2021 по делу № А56-50515/2020 отменить, принять новый судебный акт. 

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Логика» и ФИО5.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Логика» право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 15 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Логика» в пользу ФИО5 33 500 000 руб., полученных по договору купли-продажи доли уставного капитала от 28.12.2017.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Логика» 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева

 В.В. Черемошкина