АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А06-9767/2022

г. Казань

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии путем использования системы веб-конференции:

ФИО1 – паспорт, лично;

представителя ООО «Моменто-Деньги» – ФИО2, доверенность от 01.08.2023;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Моменто-Деньги» 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023

по делу № А06-9767/2022 

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО3 об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью «Безопасность-А», у общества с ограниченной ответственностью «Моменто-Деньги», акционерного общества «Почта-Банк», публичного акционерного общества «Росбанк» в рамках дела о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 финансовый управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Безопасность-А», общества с ограниченной ответственностью «Моменто-Деньги» следующих документов и сведений:

– копии протоколов общих собраний участников с 01.01.2018;

– копии бухгалтерских балансов с 01.01.2018;

– обеспечить финансовому управляющему ФИО3 доступ, в том числе посредством электронного взаимодействия, к регистрам бухгалтерского и налогового учета с 01.01.2018.

Кроме того, финансовый управляющий ФИО3 просила истребовать:

– у АО «Тинькофф Банк» сведения по операциям по открытым в банке счетам должника за период с 01.01.2018 по настоящее время;

– у АО «Почта-Банк» сведения по операциям по открытым в банке счетам должника за период с 01.01.2018 по настоящее время;

– у ПАО «Банк Синара» сведения по операциям по открытым в банке счетам должника за период с 01.01.2018 по настоящее время;

– у ПАО «Совкомбанк», «Центральный» сведения по операциям по открытым в банке счетам должника за период с 01.01.2018 по настоящее время; 

– у ПАО «Росбанк», «Южный» сведения по операциям по открытым в банке счетам должника за период с 01.01.2018 по настоящее время.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21.08.2023 производство по обособленному спору в части истребования финансовым управляющим ФИО3 документов у АО «Тинькофф Банк», ПАО «Совкомбанк», ПАО «Банк Синара» прекращено.

На АО «Почта-Банк» возложена обязанность представить финансовому управляющему ФИО3 сведения по операциям, в том числе с указанием даты, основания и контрагента открытого в банке счета должника № 40817810700482320769 за период с 05.12.2019 по настоящее время.

На ПАО «Росбанк» «Южный» возложена обязанность представить финансовому управляющему ФИО3 сведения по операциям, в том числе с указанием даты, основания и контрагента открытых в банке счетов должника № 40817810751150032917, № 40817810051150032918 за период с 05.12.2019 по настоящее время.

На ООО «Безопасность-А» возложена обязанность предоставить финансовому управляющему ФИО3 копии протоколов общих собраний участников общества с 05.12.2019 по настоящее время, копии бухгалтерских балансов с 05.12.2019 по настоящее время.

В удовлетворении остальной части требований финансового управляющего ФИО3 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 определение Арбитражного суда Астраханской области от 21.08.2023 в части отказа в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО3 о возложении на ООО «Безопасность-А» и ООО «Моменто-Деньги» обязанности обеспечить доступ, в том числе посредством электронного взаимодействия, к регистрам бухгалтерского и налогового учета с 01.012018 отменено, в отмененной части принят новый судебный акт.

На ООО «Безопасность-А» и ООО «Моменто-Деньги» возложена обязанность обеспечить доступ, в том числе посредством электронного взаимодействия, к регистрам бухгалтерского и налогового учета с 01.01.2018.

В остальной части определение Арбитражного суда Астраханской области от 21.08.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Моменто-Деньги» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда в части возложения на ООО «Моменто-Деньги» обязанности предоставить финансовому управляющему ФИО3 доступ к регистрам бухгалтерского и налогового учета отменить, в указанной части определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, в соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в перечень информации, которую финансовый управляющий может получить, не входят сведения об имуществе третьих лиц. Кассатор указывает на то, что в истребуемых финансовым управляющим сведениях содержатся персональные данные большого количества физических лиц, являющихся заемщиками микрофинансовой организации. ООО «Моменто-Деньги» считает, что финансовый управляющий ФИО3 не обосновала необходимость доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета для оценки стоимости доли в обществе, принадлежащей ФИО4

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного и кассационного производства судебные акты обжалованы только в части требования финансового управляющего о предоставлении доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) проверяет законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В остальной части определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, в порядке апелляционного и кассационного производства не обжалованы.

В части предоставления доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета ООО «Безопасность-А» постановление суда апелляционной инстанции в суд кассационной инстанции также не обжалуется.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в обжалуемой части, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

В судебном заседании представитель ООО «Моменто-Деньги» поддержал кассационную жалобу, просил постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Кредитор ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Представителю финансового управляющего ФИО5, ранее заявившему ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, Арбитражным судом Поволжского округа предоставлена возможность подключения к судебному заседанию. В назначенное время финансовый управляющий ФИО5 к участию в судебном заседании посредством системы веб-конференции не подключился по независящим от суда причинам. В связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Астраханской области от 05.12.2022 заявление о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.05.2023 должник признан несостоятельным, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.03.2024 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5

В ходе процедуры банкротства финансовый управляющий ФИО3 установила участие должника в ООО «Моменто-Деньги» с долей в размере 25%.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у ООО «Моменто-Деньги» копии протоколов общих собраний участников с 01.01.2018, копии бухгалтерских балансов с 01.01.2018, а также о возложении на общество обязанности обеспечить финансовому управляющему ФИО3 доступ, в том числе посредством электронного взаимодействия, к регистрам бухгалтерского и налогового учета с 01.01.2018.

Установив, что ООО «Моменто-Деньги» исполнило требование финансового управляющего о представлении копий протоколов общих собраний участников общества и копий бухгалтерских балансов, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего в этой части.

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего о предоставлении доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета, в том числе посредством электронного взаимодействия, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не доказано, что такой доступ связан с осуществлением мер по выявлению имущества гражданина. При этом учел, что запрошенные финансовым управляющим сведения содержат персональные данные третьих лиц.

Отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в предоставлении доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета, апелляционный суд исходил из положений пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), согласно которому общество по требованию его участников обязано обеспечить ему доступ к бухгалтерским документам.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», согласно которым в силу пункта 9 статьи 213.9 Закона о банкротстве гражданин обязан по требованию финансового управляющего предоставлять ему любые сведения о составе своего имущества, месте нахождения этого имущества, составе своих обязательств, кредиторах и иные имеющие отношение к делу о банкротстве гражданина сведения в течение пятнадцати дней со дня получения требования об этом.

При неисполнении гражданином указанной обязанности финансовый управляющий вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об истребовании доказательств у третьих лиц (абзац второй пункта 9 статьи 213.9 Закона о банкротстве). Данное ходатайство предъявляется финансовым управляющим и рассматривается судом по правилам статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса, по результатам его рассмотрения суд может выдать финансовому управляющему запросы с правом получения ответов на руки.

Отклоняя довод ООО «Моменто-Деньги» о том, что запрошенные финансовым управляющим сведения содержат служебную и коммерческую тайну, апелляционный суд сослался на положения пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, которым предусмотрено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Законом о банкротстве финансовому управляющему должника предоставлены широкие полномочия, направленные на достижение целей процедур банкротства должника, заключающихся в формировании конкурсной массы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов должника. В том числе финансовый управляющий от имени должника-гражданина осуществляет права участника юридического лица.

Положениями пункта 1 статьи 20.3, пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе.

Праву финансового управляющего получать информацию о должнике корреспондирует его обязанность принимать меры по выявлению имущества гражданина, по проведению анализа финансового состояния гражданина, формированию конкурсной массы и реализации выявленного имущества. Истребуемая финансовым управляющим информация необходима для осуществления возложенных на управляющего обязанностей по формированию конкурсной массы, оценке имущества должника и его продаже с целью максимального удовлетворения требований кредиторов.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что полномочия финансового управляющего по получению информации обусловлены непосредственно целями процедур, применяемых в деле о банкротстве, в частности, целями формирования конкурсной массы и наиболее полного удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из материалов дела, ООО «Моменто-Деньги» состояло в государственном реестре микрофинансовых организаций.

Следовательно, будучи участником рынка микрокредитования, заемщиками общества являлись физические лица, которыми для предоставления займов представлялись персональные данные.

Как следует из общедоступных сведений, размещенных на сайте Федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций, общество «Моменто-Деньги» состоит в реестре операторов персональных данных на основании приказа от 24.11.2014 № 391. Целью обработки персональных данных указана выдача микрозаймов физическим лицам.

В силу статьи 7 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 2 названного федерального закона целью федерального закона является обеспечение защиты прав и свобод человека и гражданина при обработке его персональных данных, в том числе защиты прав на неприкосновенность частной жизни, личную и семейную тайну.

Судебная коллегия полагает, что в силу специфики деятельности микрофинансовой организации целью такого общества при осуществлении деятельности является предоставление займов наибольшему количеству лиц.

Возражая против удовлетворения требований, общество «Моменто-Деньги» указывало на то, что предоставление доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета, в том посредством электронного взаимодействия, представляет собой доступ к электронным базам данных общества, содержащим персональные данные заемщиков организации.

В свою очередь, обращаясь заявлением об истребовании у общества сведений и настаивая на требовании о предоставлении ему доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета, финансовый управляющий не указал, недостаток каких именно сведений в представленных обществом копиях бухгалтерских балансов не позволяет ему объективно оценить рыночную стоимость доли, принадлежащей должнику, а потенциальным покупателям – в полной мере оценить приобретаемый актив. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о невозможности финансовым управляющим оценки рыночной стоимости доли в обществе «Моменто-Деньги» без предоставления ему доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета, в  том числе посредством электронного взаимодействия.

Учитывая, что обществом представлены финансовому управляющему копии бухгалтерских балансов за запрошенный период, а также при отсутствии со стороны управляющего обоснования невозможности оценки рыночной стоимости доли в обществе, принадлежащей должнику, на основании представленных документов, с учетом того, что общество являлось участником рынка микрокредитного финансирования, следовательно, запрошенные регистры бухгалтерского и налогового учета содержат персональные данные физических лиц, судебная коллегия полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции.

Ссылку финансового управляющего на правовую позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.02.2020 по делу № А33-5738/2018, судебная коллегия полагает несостоятельной, поскольку в названном споре предметом истребования управляющим сведений предоставление доступа к регистрам бухгалтерского и налогового учета, в  том числе посредством электронного взаимодействия, не являлось.

В силу пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

В связи с изложенным, учитывая конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, судебная коллегия приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, касающейся возложения на общество «Моменто-Деньги» обязанности предоставить доступ к регистрам бухгалтерского и налогового учета, в  том числе посредством электронного взаимодействия, подлежит отмене, определение суда первой инстанции в указанной части – оставлению в силе.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А06-9767/2022 в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Моменто-Деньги» обеспечить доступ, в том числе посредством электронного взаимодействия, к регистрам бухгалтерского и налогового учета отменить, в отмененной части оставить в силе определение Арбитражного суда Астраханской области от 21.08.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       П.П. Васильев

 

Судьи                                                                              В.Р. Гильмутдинов 

 

                                                                                         А.А. Минеева