ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-352/2022

24 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8529/2022)  (заявление)  ЗАО «Интеркамень» на определение об обеспечении иска Арбитражного суда  Республики Карелия от 09.02.2022 по делу № А26-352/2022 (судья Михайлова А.В.), принятое по заявлению об обеспечении иска, в рамках дела

по иску ФИО2 

к  закрытому акционерному обществу «Интеркамень»

об оспаривании решений 

установил:

Акционер Закрытого акционерного общества «ИНТЕРКАМЕНЬ» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Закрытому акционерному обществу «ИНТЕРКАМЕНЬ» (далее – ответчик) об оспаривании решения внеочередного заочного общего собрания акционеров ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ», оформленного протоколом от 07.08.2021, и решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ», проведенного 29.12.2021.

Истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ», его органам управления до вступления решения суда в законную силу исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ» от 29.12.2021 о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2; не расторгать с истцом трудовой договор от 24.10.2016 года с дополнительным соглашением от 23.10.2021 года и не заключать трудовой договор на должность директора с ФИО3;

- запрета ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ», его органам управления и должностным лицам до вступления решения суда в законную силу продавать любое имущество Общества.

В обоснование истец указал, что принятие обеспечительных мер предотвратит причинение убытков Обществу, в том числе в связи с хищениями и нелегальным отпуском блок-заготовок габбро-диабаза; предотвратят увольнение персонала; исключит убытки истца, которые могут возникнуть в результате расторжения трудового договора и невыплаты заработной платы. Истец указывает, что имеются признаки рейдерского захвата предприятия; в результате продажи имущества Общества (дорогостоящей карьерной техники) будут созданы условия для уменьшения доходов Общества и доведению предприятия до банкротства.

В ходе рассмотрения заявления от истца поступило ходатайство о предоставлении встречного обеспечения, в котором истец просит обязать ответчика ежемесячно в период рассмотрения спора перечислять на депозитный счет суда заработную плату, причитающуюся истцу.

В обоснование истец указал, что принятие встречного обеспечения предотвратит возникновение убытков у Общества в случае приятия судом обеспечительных мер в виде запрета ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ», его органам управления до вступления решения суда в законную силу исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ» от 29.12.2021 о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2, запрета расторгать с истцом трудовой договор от 24.10.2016 года с дополнительным соглашением от 23.10.2021 года и запрета на заключение трудового договора на должность директора с ФИО3.

Определением от 09.02.2022 Арбитражный суд Республики Карелия заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворил частично, запретив Закрытому акционерному обществу «Интеркамень» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), его органам управления и должностным лицам осуществлять действия, направленные на отчуждение основных средств ЗАО «Интеркамень» (объекты недвижимого имущества, производственное оборудование, транспортные средства); в остальной части заявления отказал; в удовлетворении заявления ФИО2 о предоставлении встречного обеспечения отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ЗАО «Интеркамень» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что в основу определения суда от 09.02.2022 в качестве обоснования необходимости принятия обеспечительных мер положены документы истца, которые в нарушение ч. 2 ст. 9, ч.1 ст. 66 АПК РФ ответчиком получены не были. Более того, 07.02.2022 ответчиком было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении указанного ходатайства ответчика и рассмотрел заявление истца о принятии обеспечительных мер 08.02.2022. Таким образом, как полагает податель жалобы, ответчик был лишен возможности как дать устные пояснения в судебном заседании, так и предоставить до 08.02.2022 письменные возражения на дополнительные материалы истца, в связи с чем, считает, что его процессуальные права как участника по делу были нарушены и привели к вынесению необоснованного судебного акта.

По мнению Общества, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не соответствуют предмету спора. Истец не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер, не представил доказательств невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, причинения значительного ущерба обществу и истцу в случае неприятия заявленных обеспечительных мер.

Также, ответчик считает определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер надлежащим образом не мотивированным.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, истец представил письменный отзыв.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно положениям пункта 10 Постановления N 55 критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что принятие обеспечительных мер в виде запрета ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ», его органам управления до вступления решения суда в законную силу исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ» от 29.12.2021 о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2, запрета расторгать с истцом трудовой договор от 24.10.2016 года с дополнительным соглашением от 23.10.2021 года и запрета на заключение трудового договора на должность директора с ФИО3 приведет к затруднению осуществления производственной и иной хозяйственной деятельности Общества, в связи с неоднозначной ситуацией с исполнительным органом общества, в том числе, во взаимоотношениях с контрагентами по сделкам, во взаимоотношениях с контролирующими органами (уплата налогов и иных обязательных платежей) и т. п.

В связи с чем, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявления истца в указанной части.

Оценив ходатайство истца о предоставлении встречного обеспечения в виде обязания ответчика ежемесячно в период рассмотрения спора перечислять на депозитный счет суда заработную плату, причитающуюся истцу, суд счел, что оно не является встречным обеспечением в смысле статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а представляет собой заявление о принятии обеспечительной меры, в удовлетворении требования о принятии которой, судом отказано по основаниям, указанным выше.

В данной части определение суда от 09.02.2022 ответчиком не оспаривается. Предметом апелляционного обжалования является удовлетворение судом заявления о принятии обеспечительных мер в части распоряжения имуществом Общества.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив доводы истца в части принятия обеспечительной меры в виде запрета ЗАО «ИНТЕРКАМЕНЬ», его органам управления и должностным лицам до вступления решения суда в законную силу продавать любое имущество Общества, суд правомерно признал их обоснованными применительно к необходимости соблюдения баланса интересов сторон спора, и предотвращения причинения значительного ущерба. При этом, суд первой инстанции справедливо отметил, что принятие обеспечительной меры на данном этапе не приведет к затруднению производственной и иной хозяйственной деятельности Общества. 

Принимая испрашиваемые обеспечительные меры, суд исходил из того, что в этом случае заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения заявителем значительного ущерба и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В данном случае апелляционный суд признает обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции соразмерной заявленным исковым требованиям и направленной на сохранение существующего состояния отношений между сторонами до разрешения спора, что свидетельствует о соблюдении баланса их интересов.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционным судом не установлено.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания не является основанием для отмены судебного акта ввиду следующего.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении слушания дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

У ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, имелся достаточный период времени для ознакомления с материалами дела, представления возражений относительно заявления, однако ответчик своим правом не воспользовался.

В рассматриваемом случае, суд провел судебное заседание в отсутствие представителей сторон по правилам части 11 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку само по себе заявление такого ходатайства по смыслу статьи 158 АПК РФ не влечет за собой безусловную обязанность суда его удовлетворить.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 09.02.2022 по делу №  А26-352/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

С.М. Кротов