Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-193106/22-150-1576

03 февраля  2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 февраля  2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

судьи Михайловой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ЧАСТНАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ БИЗНЕС ЦЕНТР СТАНИСЛАВСКИЙ (КИПР) ЛИМИТЕД (109004, 

<

...>, СТР 2, ИНН: 

<

***>)

к ООО "САС ИНСТИТУТ" (109004, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 48 636 782 руб. 09 коп. задолженности по договору от 01.10.2011

при участии: 

от истца: ФИО2, дов. от 05.12.2022г., пред. паспорт, ориг. диплома

от ответчика: неявка, извещен 

 

У С Т А Н О В И Л:

ЧАСТНАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ БИЗНЕС ЦЕНТР СТАНИСЛАВСКИЙ (КИПР) ЛИМИТЕД  (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "САС ИНСТИТУТ"  (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 48 636 782 руб. 09 коп. задолженности по договору от 01.10.2011.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

В судебное заседание не явился ответчик, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец не возражает против рассмотрения дела в отсутствие ответчика.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  «01» октября 2011 года между Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью БИЗНЕС ЦЕНТР СТАНИСЛАВСКИЙ (КИПР) ЛИМИТЕД («Арендодатель») (далее -«Истец») и Обществом с ограниченной ответственностью «САС Институт» («Арендатор») (далее -«Ответчик») заключен долгосрочный договор аренды нежилых (офисных) помещений, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (запись регистрации обременения номер 77-77-11/147/2012-640 от «20» сентября 2012 года), действующий с учётом всех внесённых в него изменений и дополнений (далее -«Договор»), в соответствии с которым Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное владение и пользование за плату нежилые помещения, общей площадью в соответствии с данными технической инвентаризации равной 2 065,9 (Две тысячи шестьдесят пять целых и девять десятых) квадратных метров, находящиеся в здании, расположенном по адресу: 

<

...> (далее - «Здание 1») и в здании, расположенном по адресу: 

<

...> (далее - «Здание 2»), при этом Здание 1 и Здание 2 далее совместно именуются «Здание», а именно: (i) нежилые помещения, площадью 979,6 (Девятьсот семьдесят девять целых и шесть десятых) квадратных метров, а именно: 2 этаж, Помещение № I, ком. №№ 2, 3, 6-10, 13-48 (далее - «Помещения 1»); (ii) нежилые помещения, площадью 614,2 (Шестьсот четырнадцать целых и две десятых) квадратных метров, из них: в Здании 1 - площадью 254,7 (Двести пятьдесят четыре целых и семь десятых) квадратных метров, а именно: технический этаж, Помещение № И, ком. № 1 и в Здании 2 - площадью 359,5 (Триста пятьдесят девять целых и пять десятых) квадратных метров, а именно: технический этаж, Помещение № I, ком. № 1 (далее - «Помещения 2»); (iii) нежилые помещения, общей площадью 472,1 (Четыреста семьдесят две целых и одна десятая) квадратных метров, а именно: технический этаж, Помещение № I, комнаты №№ 29а, 32, 34, 36-52 (далее - «Помещения 3»), при этом Помещения 1, Помещения 2 и Помещения 3 далее совместно именуются «Помещения».

Пунктом 3.1 Договора установлено, что Договор считается заключенным с момента его государственной регистрации Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве в соответствии с действующим законодательством РФ и действует в течение всего Срока Аренды.

В соответствии с п. 3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от «29» декабря 2020 года) Срок Аренды означает период времени:

(i) в отношении Помещений 1: с даты государственной регистрации Договора по»30» сентября 2025 года (включая обе даты);

(ii) в отношении Помещений 2: с «01» сентября 2014 года по «30» сентября 2025 года (включая обе даты);

(Hi)      в отношении Помещений 3: с «01» июля 2017 года по «30» сентября 2025 года (включая обе даты),

В соответствии с п. 4.1 Договора Истец передал, а Ответчик принял в аренду Помещения, что подтверждается актом от «03» февраля 2014 года, актом приема-передачи помещений от «01» сентября 2014 года, а также актом приема-передачи помещений от «01» июня 2017 года.

Пунктом 7,2.2 Договора установлено, что Арендатор обязан своевременно, должным образом и в полном объеме внести Обеспечительный платеж и восполнять его время от времени, когда это необходимо согласно Договору, а также своевременно, должным образом и в полном объеме вносить Арендную плату и иные платежи по Договору.

Согласно п. 8.2 Договора Арендная плата по Договору состоит из:

(a) Базовой арендной платы;

(b) Эксплуатационных расходов Арендатора;

(c) Переменной арендной платы;

(d) Платы за въезд-выезд автомобилей Арендатора.

Истец указывает на то, что в нарушение условий Договора и принятых на себя обязательств Арендатором не были внесены своевременно и в полном объеме платежи, предусмотренные п. 8.2 Договора, в результате чего у Ответчика образовалась задолженность перед Истцом по оплате Арендной платы по Договору за март 2022 года, май 2022 года и за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «30» сентября 2022 года (включая обе даты) в размере 27 568 144 рубля 08 копеек, включая НДС (20%).

Письмом от «04» июля 2022 года № 244678 Истец направил Ответчику претензию с требованием об уплате сумм задолженности по Договору, однако требование Истца удовлетворено не было.

Согласно подп. (d) п. 10.2.2 Договора Арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора с предварительным уведомлением Арендатора за 10 (десять) Рабочих дней до предполагаемой даты прекращения Договора в случае, если Арендатор не внес какую-либо часть Арендной платы в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента наступления срока платежа, установленного Договором.

В результате невыполнения Ответчиком своих обязательств по Договору Истец на основании подп. (d) п. 10.2.2 Договора отказался от исполнения Договора в одностороннем порядке.

Письмом от «02» августа 2022 года № 246933 Истец направил Ответчику уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора с требованием об уплате части суммы, предусмотренной подп. (i) п. 10.3 Договора, оставшейся после осуществления Арендодателем удержания из Обеспечительного платежа, в размере 48 636 782 рубля 09 копеек в течение 10 (десяти) рабочих дней, исчисленных с даты получения Ответчиком указанного письма, однако до настоящего времени требование Истца Ответчиком удовлетворено не было.

Письмо от «02» августа № 246933 поступило в адрес Ответчика «02» августа 2022 года.

Исходя из положений ст. 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

На основании вышеизложенного, Договор считается расторгнутым с «17» августа 2022 года (включительно).

В связи с досрочным прекращением Договора «16» августа 2022 года путем отказа Арендодателя от исполнения Договора по вине Арендатора, задолженность Арендатора перед Арендодателем по Договору за март 2022 года, май 2022 года и за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) составила 14 209 565 рублей 59 копеек, включая НДС (20%) (далее - «Задолженность Арендатора»), из них:

1) по оплате Базовой арендной платы за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) на сумму 9 802 157 (Девять миллионов восемьсот две тысячи сто пятьдесят семь) рублей РФ и 18 копеек РФ, включая НДС (20%), из них: (i) сумма задолженности по оплате Базовой арендной платы за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «31» июля 2022 года (включая обе даты) составляет 6 395 733 (Шесть миллионов триста девяносто пять тысяч семьсот тридцать три) рубля РФ и 76 копеек РФ, включая НДС (20%); (ii) сумма задолженности по оплате Базовой арендной платы за период Срока Аренды с «01» августа 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) составляет 3 406 423 (Три миллиона четыреста шесть тысяч четыреста двадцать три) рубля РФ и 42 копейки РФ, включая НДС (20%);

2) по оплате Эксплуатационных расходов Арендатора за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) на сумму 3 346 803 (Три миллиона триста сорок шесть тысяч восемьсот три) рубля РФ и 74 копейки РФ, включая НДС (20%), из них: (i) сумма задолженности по оплате Эксплуатационных расходов Арендатора за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «31» июля 2022 года (включая обе даты) составляет 2 183 730 (Два миллиона сто восемьдесят три тысячи семьсот тридцать) рублей РФ и 09 копеек РФ, включая НДС (20%); (ii) сумма задолженности по оплате Эксплуатационных расходов Арендатора за период Срока Аренды с «01» августа 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) составляет 1 163 073 (Один миллион сто шестьдесят три тысячи семьдесят три) рубля РФ и 65 копеек РФ, включая НДС (20%);

3) по оплате Переменной арендной платы за март 2022 года и за май 2022 года на сумму 257 272 (Двести пятьдесят семь тысяч двести семьдесят два) рубля РФ и 50 копеек РФ, включая НДС (20%), из них: (i) сумма задолженности по оплате Переменной арендной платы за март 2022 года составляет 134 224 (Сто тридцать четыре тысячи двести двадцать четыре) рубля РФ и 22 копейки РФ, включая НДС (20%); (ii) сумма задолженности по оплате Переменной арендной платы за май 2022 года составляет 123 048 (Сто двадцать три тысячи сорок восемь) рублей РФ и 28 копеек РФ, включая НДС (20%);

4) по оплате Платы за въезд-выезд автомобилей Арендатора за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) на сумму 803 332 (Восемьсот три тысячи триста тридцать два) рубля РФ и 17 копеек РФ, включая НДС (20%), из них: (i) сумма задолженности по оплате Платы за въезд-выезд автомобилей Арендатора за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «31» июля 2022 года (включая обе даты) составляет 524 160 (Пятьсот двадцать четыре тысячи сто шестьдесят) рублей РФ, включая НДС (20%); (ii) сумма задолженности по оплате Платы за въезд-выезд автомобилей Арендатора за период Срока Аренды с «01» августа 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) 279 172 (Двести семьдесят девять тысяч сто семьдесят два) рубля РФ и 17 копеек РФ, включая НДС (20%).

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 12.3 Договора в случае, если какой-либо платеж, причитающийся Арендодателю по Договору, не был произведен в дату платежа, установленную Договором, Арендодатель имеет право взыскать с Арендатора неустойку в размере 0,5% (Ноль целых и пять десятых процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В связи с просрочкой Арендатора по выплате Арендодателю Базовой арендной платы, Эксплуатационных расходов, Переменной арендной платы и Платы за въезд-выезд автомобилей Арендатора до даты расторжения Договора была начислена неустойка, подлежащая уплате

Арендатором Арендодателю в соответствии с п. 12.3 Договора, в размере 3 311 095 рублей 96 копеек.

Кроме того, согласно п. 10.3 Договора вне зависимости от других прав и средств правовой защиты, предоставленных Арендодателю в соответствии с Договором или по законодательству РФ, в случае расторжения Арендодателя Договора по вине Арендатора, Арендатор обязан уплатить Арендодателю по его требованию:

(i) размер Арендной платы, которая подлежала бы уплате в том случае, если бы Договор не был расторгнут, начиная с даты такого расторжения до даты через 6 (шесть) месяцев после даты расторжения. Если Помещения не сданы в аренду, или за них не платится арендная плата в течение 6 (шести) месяцев после даты расторжения Договора, Арендатор обязан, на основании требования Арендодателя, дополнительно заплатить Арендодателю сумму в размере Арендной платы за 6 (шесть) месяцев; и

(и) расходы Арендодателя на юридические услуги, услуги брокеров, а также расходы на очистку, ремонт и восстановление Помещений в связи с их подготовкой к сдаче в аренду последующим арендаторам.

В соответствии с подп. (i) п. 10.3 Договора, в связи с досрочным прекращением Договора путем отказа Арендодателя от исполнения Договора в одностороннем порядке по вине Арендатора, Арендатора обязан Арендодателю сумму в размере           54 621 743 рубля 10 копеек.

Согласно п. 1.1.12 Договора (в редакции дополнительного соглашения от «25» января 2017 года) Обеспечительный платеж означает денежную сумму, уплачиваемую Арендатором в пользу Арендодателя в качестве обеспечения исполнения обязательств Арендатора, размер которой определяется согласно положениям п. 8.1.1 Договора.

В соответствии с п. 8.1.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения от «29» декабря 2020 года), начиная с «01» января 2021 года (включительно) сумма Обеспечительного платежа по Договору определена Сторонами в рублях РФ по курсу доллара США к российскому рублю, равному 68 (шестьдесят восемь) рублей РФ за 1 (один) доллар США, и составляет 23 505 622 (Двадцать три миллиона пятьсот пять тысяч шестьсот двадцать два) рубля РФ и 56 копеек РФ, включая НДС (рассчитанный по ставке, равной 18% (восемнадцать процентов), определенной на основании действующего законодательства РФ, применимого по состоянию на дату получения Арендодателем от Арендатора суммы Обеспечительного платежа во исполнение Договора) в размере 3 585 603 (Три миллиона пятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот три) рубля РФ и 44 копеек РФ.

В распоряжении Арендодателя имелся Обеспечительный платеж, внесенный Арендатором в соответствии с п. 8.1.1 Договора, в размере 23 505 622 (Двадцать три миллиона пятьсот пять тысяч шестьсот двадцать два) рубля РФ и 56 копеек РФ, включая НДС (рассчитанный по ставке, равной 18% (восемнадцать процентов), определенной на основании действующего законодательства Российской Федерации, применимого по состоянию на дату получения Арендодателем от Арендатора суммы Обеспечительного платежа во исполнение Договора) в размере 3 585 603 (Три миллиона пятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот три) рубля РФ и 44 копеек РФ.

Пунктом 8.1.2 Договора предусмотрено, что Арендодатель вправе в любое время удержать из суммы Обеспечительного платежа суммы задолженности Арендатора по уплате Арендной платы и других сумм, которые должны быть уплачены в соответствии с Договором, а также суммы любого ущерба, причинённого по вине Арендатора Помещениям, Зданию, Бизнес-Центру, прилегающей к Зданию территории, а также имуществу и здоровью посетителей Здания или прилегающей территории.

Согласно четвертому абзацу п. 8.1.4 Договора в случаях досрочного прекращения договора по вине арендатора сумма Обеспечительного платежа в ее фактическом размере на дату досрочного прекращения Договора остается у Арендодателя в качестве штрафа и засчитывается в счет уплаты части суммы, указанной в подп. (i) п. 10.3 Договора.

В соответствии с пятым абзацем п. 8.1.4 Договора (в редакции дополнительного соглашения от «29» декабря 2020 года) Стороны договорились о том, что при возврате Обеспечительного платежа Арендодателем Арендатору сумма Обеспечительного платежа подлежит возврату Арендатору в размере, включающем сумму НДС, рассчитанного по ставке, применимой на дату оплаты Арендатором суммы Обеспечительного платежа (соответствующих его частей) в пользу Арендодателя во исполнение Договора.

На основании вышеизложенного Истец, руководствуясь п. 8.1.2 Договора, произвел удержание из суммы Обеспечительного платежа:

суммы задолженности Арендатора в размере 14 209 565 рублей 59 копеек, включая НДС, а именно:

1) сумма по оплате Базовой арендной платы за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) на сумму 9 802 157 (Девять миллионов восемьсот две тысячи сто пятьдесят семь) рублей РФ и 18 копеек РФ, включая НДС (20%);

2) сумма по оплате Эксплуатационных расходов Арендатора за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) на сумму 3 346 803 (Три миллиона триста сорок шесть тысяч восемьсот три) рубля РФ и 74 копейки РФ, включая НДС (20%);

3) сумма по оплате Переменной арендной платы за март 2022 года и за май 2022 года на сумму 257 272 (Двести пятьдесят семь тысяч двести семьдесят два) рубля РФ и 50 копеек РФ, включая НДС (20%);

4) сумма по оплате Платы за въезд-выезд автомобилей Арендатора за период Срока Аренды с «01» июля 2022 года до «16» августа 2022 года (включая обе даты) на сумму 803 332 (Восемьсот три тысячи триста тридцать два) рубля РФ и 17 копеек РФ, включая НДС (20%).

(и) суммы неустойки по п. 12.3 Договора в размере 3 311 095 (Три миллиона триста одиннадцать тысяч девяносто пять) рублей РФ и 96 копеек РФ;

(iii) части суммы, предусмотренной подп. (i) п. 10.3 Договора, в размере 5 984 961 (Пять миллионов девятьсот восемьдесят четыре тысячи девятьсот шестьдесят один) рубль РФ и 01 копейка РФ.

Письмом от «02» августа 2022 года № 246933 Истец уведомил Ответчика о произведении удержания из суммы Обеспечительного платежа.

Таким образом, учитывая произведенное Истцом удержание из Обеспечительного платежа, сумма, которую Ответчик обязан уплатить на основании подп. (i) п. 10.3 Договора, согласно расчету истца составляет 48 636 782  рубля 09 копеек.

В обоснование иска истец указывает, что в нарушение условий Договора аренды, Ответчик до настоящего времени имеет задолженность в размере 48 636 782  рубля 09 копеек.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства в размере 48 636 782  рубля 09 копеек ответчиком перечислены н были, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик мотивированных возражений по существу заявленных требований не представил.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендных платежей за указанный истцом период на условиях установленных договорами аренды, требование истца о взыскании задолженности в размере 48 636 782  рубля 09 копеек, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 614 ГК РФ, подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся судом на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, ст.ст. 309, 310, 614-616 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ответчика – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САС ИНСТИТУТ" (109004, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2010, ИНН: 

<

***>)  в пользу истца - ЧАСТНАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ БИЗНЕС ЦЕНТР СТАНИСЛАВСКИЙ (КИПР) ЛИМИТЕД (109004, 

<

...>, СТР 2, ИНН: 

<

***>)  денежные средства в размере  48 636 782,09 руб., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ                                                                                               Е.В. Михайлова