АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47494/2019

Дело № А57-395/2019

г. Казань

28 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием системы веб?конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии представителей:

ООО «Торговый дом Альянс-Агро» - ФИО1, доверенность от 01.03.2022 (до перерыва в режиме веб-конференции); ФИО2, доверенность от 01.03.2022 (после перерыва),

конкурсного управляющего ОАО «Саратовский комбикормовый завод» - ФИО3, доверенность от 16.03.2022 (до и после перерыва (после перерыва  в режиме веб-конференции),

ООО «Термит плюс» - ФИО3, доверенность от 10.01.2022 (до и после перерыва (после перерыва  в режиме веб-конференции),

ООО «Агровита» - ФИО3, доверенность от 02.07.2020(до и после перерыва (после перерыва  в режиме веб-конференции),

ООО «Авангард-Агро» - ФИО3, доверенность от 06.05.2020 (до и после перерыва (после перерыва в режиме веб-конференции),

временного управляющего ООО «Авангард-Агро» ФИО4 – ФИО3, доверенность от 01.12.2021 (до и после перерыва (после перерыва  в режиме веб-конференции),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Альянс-Агро»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021

по делу № А57-395/2019

по объединенным в одно производство заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» ФИО5 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве и заявление представителя собрания кредиторов ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО3 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве, в рамках дела №А57-395/2019 возбужденного по заявлению Федеральной налоговой службы, город Москва, в лице Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №12 по Саратовской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика», Саратовская область р.п. Татищево (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.10.2019 (резолютивная часть от 10.10.2019) заявление Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) о признании должника - общества с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» (далее – ООО «Татищевская птицефабрика», должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2020 года (резолютивная часть от 16.09.2020) должник – ООО «Татищевская птицефабрика» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство на шесть месяцев, до 16.03.2021, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

В Арбитражный суд Саратовской области 16.08.2021 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО5 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2021 года объединены для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО5 и представителя собрания кредиторов ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО3 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве в одно производство. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2021 утверждено мировое соглашение по делу № А57-395/2019 в следующей редакции: 

«Общество с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика», именуемый в дальнейшем «Должник», в лице конкурсного управляющего ФИО5, действующего на основании Определения Арбитражного суда Cаратовской области от 10.10.2019 года по делу №А57-395/2019, с одной стороны и 

1. ООО «Термит-плюс» 

2. ООО «Авангард-Агро» 

3. ООО «Торговый дом-ВИК»

4. ООО «Ветар»

5. ООО «Ветта»

6. ОАО «Саратовский комбикормовый завод»

7. ООО «Ивановское»

8. ИП ФИО6

9. АО «Газпром газораспределение Саратовская область»

10. ООО «Термит Плюс»

11. ПАО «Саратовэнерго»

именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице представителя собрания кредиторов ФИО3, действующего на основании протокола № 4 собрания кредиторов от «13» августа 2021 года, являющиеся сторонами по делу №А57-395/2019, находящемуся в производстве Арбитражного суда Саратовской области, и ООО «АвангардАгро» являющееся конкурсным кредитором, кредитором по текущим обязательствам и третьим лицом в мировом соглашении, руководствуясь ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны подтверждают, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения общий размер задолженности перед Кредиторами согласно реестру требований кредиторов Должника составляет 32 809 992,56 (тридцать два миллиона восемьсот девять тысяч девятьсот девяносто два) руб. 56 коп., в том числе:

1.1. требования кредиторов, включенные во вторую очередь реестра требований кредиторов – 1 923 003,51 (один миллион девятьсот двадцать три тысячи 3 рубля) руб. 51 коп., а именно ООО «Термит плюс» (далее – Кредитор №1);

1.2. требования кредиторов, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов – 30 886 989,05 (тридцать миллионов восемьсот восемьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят девять) руб. 05 коп., а именно:

Кредитор 1 ООО «Термит плюс» 176 278,31 размер требований второй очереди 1 923 003,51 руб.

Кредитор 2 ООО «Авангард-Агро» 115 388,97 руб.

Кредитор 3 ООО «Торговый дом-ВИК» 151 429,40 руб.

Кредитор 4 ООО «Ветар» 6 600,00 руб.

Кредитор 5 ООО «Ветта» 1 616 179,93 руб.

Кредитор 6 ОАО «Саратовский комбикормовый завод» 28 324 098,20 руб.

 Кредитор 7 ООО «Ивановское» 750 739,00 руб.

Кредитор 8 ИП ФИО6 481 180,00 руб.

Кредитор 9 АО «Газпром газораспределение Саратовская область» 15 535,16 руб.

Кредитор 10 ООО «Термит Плюс» 636 076,42 руб.

Кредитор 11 ПАО «Саратовэнерго» 536 487,17 руб.

В соответствии с настоящим мировым соглашением ООО «Авангард-Агро» (ИНН: 

<

***>) (далее - третье лицо) принимает на себя обязательства по погашению следующих сумм задолженности каждому Кредитору, включенному в реестр требований кредиторов ООО «Татищевская птицефабрика» на дату проведения собрания кредиторов, а именно:

ООО «Термит плюс» 176 278,31 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК);

ООО «Авангард-Агро» 115 388,97 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК);

 ООО «Торговый дом-ВИК» 151 429,40 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК); ООО «Ветар» 6 600,00 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК);

ООО «Ветта» 1 616 179,93 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК);

ОАО «Саратовский комбикормовый завод» 28 324 098,20 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК);

ООО «Ивановское» 750 739,00 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК); ИП ФИО6 481 180,00 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК);

АО «Газпром газораспределение Саратовская область» 15 535,16 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК); ООО «Термит Плюс» 636 076,42 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК); ПАО «Саратовэнерго» 536 487,17 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК); со сроком погашения, указанным в пункте 3 настоящего мирового соглашения единовременно в течении 60 дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом, для исполнения Должником обязательств по мировому соглашению, а Должник передает движимое и недвижимое имущество Третьему лицу согласно п. 3.4. 3.

Третье лицо обязуется погасить требования Кредиторов в следующем порядке:

3.1 Третье лицо приступает к исполнению своих обязательств перед Кредиторами в течении 60 (шестидесяти дней) следующих за датой утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Саратовской области. Погашение производиться единовременным платежом в связи с этим график погашения не составляется.

3.2 Исполнение обязательств перед Кредиторами будет производиться за счет финансово-хозяйственной деятельности Третьего лица путем погашения требований Кредиторов. Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику либо Третьему лицу по адресу: 413124, 

<

...>, абонентский ящик № 12 либо по электронному адресу konsulting64@gmail.com Кредитор не предоставивший реквизиты Третьему лицу для погашения его задолженности несет риск последствий в виде погашения кредиторской задолженности на депозит нотариуса.

3.3 Третье лицо вправе исполнить принятые на себя обязательства досрочно. Третье лицо погашает 30 886 989,05 (тридцать миллионов восемьсот восемьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят девять) руб. 05 коп всем Конкурсным Кредиторам согласно предоставленным реквизитам либо на депозит нотариуса.

Перечисление денежных средств в размере указанном в пункте 2 настоящего Мирового соглашения будет являться фактом исполнения своих обязательств Третьим лицом по настоящему мировому соглашению.

3.4. Стороны определили: После погашения Третьим лицом ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***> задолженностей кредиторов, Должник погашает задолженность перед Третьим лицом ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***> путем предоставления отступного в виде передачи в собственность Третьему лицу ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***> имущества ООО «Татищевская птицефабрика» («Должник»):

1. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 9556 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:22

2. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 1374 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:11;

3. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 2792 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:27;

4. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 125560 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:28;

5. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 734 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:18 

6. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 1625 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:14 

7. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 1730 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:15 

8. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 1602 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:12 

9. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 1296 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:17 

10. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 1603 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:13

11. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 1523 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:10 

12. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 2326 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:16 

13. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения с/х производства, площадью: 2858000 кв. м, кадастровый номер: 64:34:000000:186, Саратовская область, Татищевский район, в 1 км Северо – Западней р.п. Татищево

14. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 2052 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:9

15. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 157 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:25

16. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 301 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:26 (на участке расположено здание птичника № 6)

17. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для с/х использования, площадью: 1994 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:7

18. земельный участок, категория земель: земли пром., энерг., трансп., связи, и т.п. для размещения и эксплуатации прудов-отстойников, площадью: 100000 кв. м, кадастровый номер: 64:34:202101:38

19. нежилое одноэтажное здание, административное здание, площадью 361 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:1113 Литера А

20. нежилое одноэтажное здание, склад готовой продукции и переработки, площадью 708,4 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:1220 Литера Г

21. нежилое одноэтажное здание, Ветблок, Литера ИИ1, площадью 83,6 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:3585

22. нежилое одноэтажное здание, холодильник, площадью 95,5 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:2115, Литера В 

23. нежилое одноэтажное здание, птичник №7, Литера С,С1, площадью 1246,1 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:465

24. нежилое одноэтажное здание, гараж, площадью 707,1 кв. м, кадастровый номер 63:34:200213:464, Литера Н

25. нежилое одноэтажное здание (склад хранения тары), площадью 225,4 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:20

26. нежилое одноэтажное здание, склад, площадью 204,1 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200213:2116, Литера ЧЧ1

27. нежилое одноэтажное здание, инкубаторий, площадью 193,5 кв. м, кадастровый номер 63:34:200213:1111, Литера О

28. нежилое одноэтажное здание, птичник №6, Литера РР1Р2, площадью 1028,1 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:2971 

29. нежилое одноэтажное здание, птичник №8, Литера Т, площадью 1007,5 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:2117 

30. нежилое одноэтажное здание, подстанция, площадью 41,5 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200512:24, Литера Э

31. нежилое одноэтажное здание, мастерская, площадью 139,8 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200213:463, Литера Зз1 

32. нежилое одноэтажное здание, подсобное помещение, площадью 79,3 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200213:1221, Литера Л1

33. нежилое одноэтажное здание, насосная скважина№2, Литера О1, площадью 8,9 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:2007

34. нежилое одноэтажное здание, птичник №3,4, Литера М, площадью 1154,2 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:1112

35. нежилое одноэтажное здание, птичник №10, Литер Ф, площадью 1112,8 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200213:2970, Литера ФФ1ф-ф2- 

36. нежилое одноэтажное здание, насосная скважина№1, Литера О2, площадью 5,4 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:2008

37. нежилое одноэтажное здание, птичник№1,2, Литера Д, площадью 1709,6 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:2969

38. нежилое одноэтажное здание, птичник №5, Литера Ш, площадью 1053,8 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:2882

39. нежилое одноэтажное здание, птичник№11, Литер Х, площадью 1810,8 кв. м, кадастровый номер 64:34:200213:2114

40. нежилое одноэтажное здание, птичник №9, площадью 1015,2 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200213:2010, Литера У

41. нежилое одноэтажное здание, убойно – санитарный пункт, площадью 88,5 кв. м, кадастровый номер: 64:34:200213:2009 Литера К

42. сооружение, протяженность 2050 м 

43. сооружение, площадью: 40603 кв.м. 

44. сооружение, площадью: 66 кв.м.

45. Забор (ограждение) 1 580 м. 

46. Автомобиль ГАЗ 330210 С707АР64 

47. Автомобиль ЗИЛ ММ3554М рег.№ В829АЕ64 

48. Автомобиль ГАЗ 2705 VIN- 

<

***> рег.№ Р920МВ64 

49. Автомобиль 2834FD VIN- 

<

***> рег.№ В322УХ64 

50. Автомобиль ПАЗ 3205 VIN- 

<

***> рег.№ Т053АО64 

51. Автомобиль ЗИЛ 431412 гос.№ В157СТ64 

52. Прицеп тракторный 2ПТС-4 рег.№ 2961СО64

53. Прицеп тракторный 2ПТС-4 рег.№ 6448СО64

54. Прицеп тракторный 2ПТС-4 рег.№ 0150СМ64

55. Прицеп тракторный 2ПТС-4С рег.№ 8714СО64 

56. Прицеп тракторный 2ПТС-4,5 рег.№ 5546СМ64

57. Самоходная машина Трактор колесный Т-16 рег.№ 0696СМ64

58. Самоходная машина марки ДТ-75

59. Полуприцеп-емкость П2584-01

60. Полуприцеп-цистерна для трансп.жидкого амиака ЦТА-10-701

61. 1.167-140 К 6 500 RU Аппарат высокого давления 

62. 150-601 HD 6/15 СМойка 

63. BXCp-1.2 Полюс - Эко 2 

64. BXCp-1.2 Полюс Эко 

65. Everest EV15SD 

66. Агрегат подготовки меланжа для распылительной сушки

67. Алкометр Lion AlcoBiow 

68. Аппарат высокого давления в комплекте 

69. Аппарат для сварки ленты

70. Блок-Контейнер 7 х 2,45 х 2,4 13 А57-395/2019 # 

71. Вентиляционное оборудование

72. Вентиляционное оборудование 2

73. Весы ВТ-150 

74. Видеокамера 1 

75. Видеокамера 2 

76. Видеокамера 3 

77. Видеокамера 4 

78. Видеокамера 5 

79. Воздухонагреватель GP70230B(природный газ)(AGM00000314)-2 

80. Воздухонагреватель газовый 

81. Воздухонагреватель газовый Ermaf GP 95 

82. Воздухонагреватель газовый GP 95 с терморегулятором 

83. Воздухонагреватель с терморегулятором

84. Газовый воздухонагреватель

85. Газовый воздухонагреватель

86. Газогенератор с термостатом

87. Газонокосилка

88. Генератор аэрозольный ГАЗ

89. Каплеструйный принтер

90. Клеточное оборудование для содержания кур-несушек цех № 11

91. Клеточное оборудование для содержания кур-несушек цех № 7

92. Клеточное оборудование для содержания молодняка цех № 1

93. Комплект клеточного оборудования ТБЦ-АБС ц.№ 5

94. Компрессор воздушный поршневой

95. Мини АТС

96. Монитор Philips 223V5LSB2 -2

97. Монитор Philips 223V5LSB2 – 1

98. Монитор Philips 

99. Монитор LG 

100. Насос глубинный 

101. Насос ЭЦВ 6-6,5-140 (5,5 КВт) 

102. Оборудование для вентиляции и освещения ц.№ 5 

103. Оборудование для забоя птицы 

104. Оборудование для инкубатора 

105. Оборудование для очистки воды 

106. Оборудование по производству яичного порошка 

107. Охранная сигнализация 

108. Пресс РВС 

109. Прилавок 

110. Регулятор освещения трехфазный ТРН-30 

111. Регулятор освещения трехфазный ТРН-30 (30кВт,50А) 

112. Регулятор освещения ТРН-30 

113. Регулятор освещения ТРН-30 2 

114. Сварочный агрегат 

115. Сейф 

116. Система видеонаблюдения 

117. Система охранно-пожарной сигнализации 

118. Система поения капельная закрытого типа БКМ -3 6 батарей 34 секции ц.№ 2 

119. Система поения капельная закрытого типа БКМ-3 цех № 3 

120. Система поения капельная закрытого типа ц.№ 4 

121. Система поения капельная цех № 1,2 

122. Сплит -система GENERAL CLIMATE GC/GU-S 12HR 

123. Сплит -система General Climate GC/GU-S 9 HR 

124. Сплит система LG S18LHP нео плазма 

125. Сплит-система 

126. Стиральная машина Автомат 

127. Тиристорный регулятор 3 

128. Транспортер ПСВ-1000П 

129. Транспортер наклонный 3 

130. Транспортер наклонный ТСН-160 

131. Транспортер наклонный ТСН-160 2 

132. Трансформатор силовой ТМГ-400 

133. Устройство электроглушения птицы 

134. Холодильник 

135. Холодильник 

136. Холодильник Атлант 

137. Шкаф Everest EV02SD 

138. Щит освещения 

139. Право требования к ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в размере 20 088 844 руб. 49 коп. Право требования ООО Татищевская птицефабрика» к Должнику (ООО «Саратовский комбикормовый завод») подтверждено следующими документами: Договор поручительства №8622/6572/1 от 13.04.2016 (с учётом доп. соглашений), заключенного в обеспечение обязательств ООО «Саратовский комбикормовый завод» по Договору об открытии невозобновленной кредитной линии №8622/6572 от 13.04.2016 г.; Договора поручительства №8622/6591/1 от 24.05.2016 г. (с учётом доп. соглашений) заключенного в обеспечение обязательств ООО «Саратовский комбикормовый завод» по Договору об открытии невозобновленной кредитной линии №8622/6591 от 24.05.2016; Определения Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-14304/2016 от 13 августа 2018 года.

4. Настоящее мировое соглашение является основанием для замены стороны в обязательстве и регистрацией залога в пользу Третьего лица (ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***>) в Управление Росреестра по Саратовской области немедленно с даты утверждения Арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

5. Настоящее Мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (п.3 ст. 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»). Третье лицо ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***> является конкурсным кредитором как в реестре требований кредиторов, так кредитором по текущим обязательствам.

6. Настоящее мировое соглашения является обязательным для государственных органов, осуществляющих регистрацию перехода права собственности (Управление Росреестра по Саратовской области) на объекты недвижимого имущества, как основание для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество за ООО «АвангардАгро» ИНН 

<

***> и прекращение записи о праве собственности на объекты недвижимого имущества за ООО «Татищевская птицефабрика» ИНН 

<

***>, а также для госорганов осуществляющих технический учет и регистрацию транспортных средств (РЭО ГИБДД по Саратовской области) для регистрации технического учета права собственности на транспортные средства за ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***> и прекращение записи о праве собственности на имущество за ООО «Татищевская птицефабрика» ИНН 

<

***> и является обязательным для учета самоходных машин (Гостехнадзор по Саратовской области) для регистрации перехода технического учета права собственности на самоходные машины за ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***> и прекращение записи о праве собственности на имущество за ООО «Татищевская птицефабрика» ИНН 

<

***>.

7. Заключение Мирового соглашения направлено на соразмерное и полное удовлетворение требований Кредиторов Должника. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Конкурсных Кредиторов.

8. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения Мирового соглашения.

9. Утверждением настоящего мирового соглашения требования Кредиторов и обязательства должника считаются урегулированными.

10. В случае, если после подписания настоящего Мирового соглашения, конкурсный кредитор или Третье лицо (ООО «Авангард-Агро») уступит свои права требования иным лицам, либо будет установлено процессуальное правопреемство в рамках дела № А57-395/2019, настоящее Мировое соглашение сохраняет свою силу для нового кредитора. Выплаты производятся новому кредитору в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения.

11. Конкурсные кредиторы обязаны принять исполнение, предложенное за Должника третьим лицом.

12. Исполнение обязательств перед кредиторами, чьи требования для данного дела о банкротстве являются текущими, после вынесения Арбитражным судом Саратовской области решения об утверждении Мирового соглашения и прекращении дела о банкротстве, должно быть произведено в общем порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.

13. Заключение Мирового соглашения не нарушает права и законные интересы кредиторов по текущим обязательствам.

14. Стороны подтверждают, что последствия заключения Мирового соглашения, а также последствия неисполнения Мирового соглашения, определенные статьями 159 и 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» соответственно, Сторонам понятны.

15. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Обязать конкурсного управляющего ООО «Татищевская птицефабрика» ИНН 

<

***>, ФИО5, после прекращения производства по делу, незамедлительно подписать акты приема-передачи имущества ООО «Татищевская птицефабрика» с ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***> и фактически передать имущество ООО «Татищевская птицефабрика» ИНН 

<

***> представителю ООО «Авангард-Агро» ИНН 

<

***>, а также ключи, техническую и иную документацию необходимую для владения, пользования и распоряжения имуществом ООО «Татищевская птицефабрика» ИНН 

<

***>;

Избрать представителя собрания кредиторов ФИО3, уроженца гор. Саратова, ДД.ММ.ГГГГ г.р. паспортные данные 6320 720901, выдан 18.07.2020 г. ГУ МВД РОССИИ по Саратовской области, к/п 640-005, уполномоченным на подачу документов на регистрацию перехода права собственности на вышеуказанные объекты в Управлении Росреестра по Саратовской области, в Управление МРЭО ГИБДД по Саратовской области, в Управление Гостехнадзора по Саратовской области. Мировое соглашение составлено письменно, приложено к протоколу судебного заседания.

Сторонам, заключившим мировое соглашение, известны положения статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также последствия его неисполнения, которые разъяснены сторонам. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение. Настоящее мировое соглашение не затрагивает и не нарушает прав и интересов третьих лиц.» 

Не согласившись с принятым определением, общество с ограниченной ответственностью «ТД «Альянс-Агро» (далее – ООО  обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности отменить, принять новый судебный  акт об отказе в удовлетворении заявлений.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2022 принята к производству, назначена к рассмотрению кассационная жалоба ООО «Торговый дом Альянс-Агро» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 по делу № А57-395/2019 на 11 часов 00 минут 17.03.2022.

В суд кассационной инстанции 01.03.2022 от ООО «ТД Альянс-Агро» поступило заявление об отказе от кассационной жалобы.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, ООО «ТД Альянс-Агро» поступило заявление по вопросу отказа от кассационной жалобы. В заявлении ООО «ТД Альянс-Агро» указывает о том, что от кассационной жалобы не отказывалось, считает ранее поступившее в Арбитражный суд Поволжского округа заявление сфальсифицированным, просит рассмотреть кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «ТД Альянс-Агро» доводы жалобы поддержал, указав, что обжалуемым судебным актом нарушены его права как заинтересованного лица.

Представитель ООО «Авнгард- Агро», ООО «Агровита», ОАО «Саратовский комбикормовый завод», ООО «Термит Плюс» с доводами кассационной жалобы не согласились, пояснив, что условия мирового соглашения соответствуют требованиям Закона и не нарушают права третьих лиц, в том числе заявителя кассационной жалобы. При этом, представителем кредиторов отмечено, что после заключения мирового соглашения в собственности должника остается имущество, достаточное для расчета с текущими кредиторами.

В судебном заседании 17.03.2022 на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 23.03.2022.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). 

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что судом установлены следующие фактические обстоятельства.

Согласно протоколу № 4 собрания кредиторов должника от 13.08.2021 и журналу регистрации участников собрания кредиторов в собрании приняли участие конкурсные кредиторы и ФНС России, обладающие в совокупности 94,102% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на момент проведения собрания, имеющих право голоса на собрании.

Доказательств, свидетельствующих о том, что собрания кредиторов ООО «Татищевская птицефабрика» от 13.08.2021 является неправомочным, в материалах дела не имеется. Указанные решения не оспорены и не признаны в установленном законом порядке недействительными.

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами - руководителем ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО5 и представителем конкурсных кредиторов ФИО3, мировое соглашение заключено с соблюдением требований статей 150, 154 - 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности «банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), условия мирового соглашения не противоречат требованиям закона и не нарушают права и законные интересы других лиц. 

Представленное в материалы дела мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами.

Решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника. Права третьих лиц при заключении соглашения не нарушены. 

Доказательств того, что кредиторы, обладающие большинством голосов на собрании кредиторов, каким-либо образом злоупотребили своими правами при принятии решения об утверждении мирового соглашения, в материалы дела не представлено. 

Как следует из материалов дела и представленных документов, задолженность первой и второй очереди у должника отсутствует. Наличие задолженности перед гражданами (работниками предприятия-должника), в том числе текущей, судом не установлено. 

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав мировое соглашение и представленные доказательства, руководствуясь статьями 39 АПК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 150, пунктами 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что форма и содержание мирового соглашения, а также условия его заключения соблюдены и соответствуют требованиям Закона, поскольку текст мирового соглашения не содержит никаких неясностей и неопределенностей, содержит указание на размер, порядок и срок погашения кредиторской задолженности, не нарушает права иных лиц и не противоречит закону. Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности либо в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, ином документе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 21 Постановления от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Суд первой инстанции в данном случае, рассмотрев условия мирового соглашения, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что представленное на утверждение суда мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому подлежит утверждению судом.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судом первой инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судом были установлены все имеющие значение для разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу обстоятельства, исследованы все доказательства.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 АПК РФ.

Одновременно суд округа отмечает, что доводы жалобы о невозможности погашений требований ООО «ТД Альянс-Агро» (находящихся на рассмотрении Арбитражного суда Нижегородской области ) носят предположительный характер.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в случае последующего неисполнения условий мирового соглашения кредиторы будут вправе требовать его расторжения (статья 164 Закона о банкротстве).

Учитывая вышеизложенное и поскольку судом первой инстанции не было допущено таких нарушений при утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу отмене не подлежит.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 АПК РФ являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274?О, статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 по делу № А57-395/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.А. Самсонов