СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                        Дело № А02-2241/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Марченко Н.В., 

                                                                                 ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 рассмотрел апелляционные жалобы ФИО3 (№07АП-6528/2022 (1)); ФИО6 (№07АП-6528/2022 (2)) на решение от 23.05.2022 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-2241/2021 (судья Амургушев С.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «НН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Челюскинцев, д. 44/1, 4 этаж, г. Новосибирск, обл. Новосибирская) к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, км. 51-й, д. 1, тер. автодороги Чемальский тракт (село Чемал), с. Чемал, р-н. Чемальский, Респ. Алтай) об обязании в течение 5 календарных дней с даты вступления решения в законную силу представить доверительному управляющему ООО «НН» документы и информацию,

при участии в деле третьих лиц: ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: без участия (извещен); 

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица ФИО3: ФИО5 по доверенности от 06.04.2022 (на 3 года), паспорт, диплом; 

от иных лиц: без участия (извещены).

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «НН» (далее – ООО «НН», истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер» (далее – ООО «Клевер», общество, ответчик) об обязании в течение 5 календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать Доверительному управляющему ООО «НН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (или его уполномоченному представителю) по адресу: 

<

...> этаж, копии следующих документов в письменном виде, заверенные подписью руководителя общества (его представителя) и печатью общества, а также информацию:

1) Копии протоколов заседаний совета директоров Общества за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

2) Список участников Общества на дату принятия судом соответствующего решения; 

3) Копии документов, подтверждающих участие общества в коммерческих организациях (в случае, если такие имеются) за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

4) Копии документов по отчуждению (обременению) долей участников Общества, документов по выходу участников из Общества и выплате (невыплате) действительной стоимости доли без указания персональный данных таких участников, кроме их фамилии, имени, отчества за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

5) Копии документов, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых – иные документы Общества (оферта, отказ от преимущественного права и т.п.), по этому вопросу за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

6) Копии документов, касающихся судебных разбирательств с участием Общества, включая исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

7) Копии документов из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

8) Копии приказов Общества без раскрытия персональных данных (кроме фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица) за период в период с 18.11.2018 по 04.04.2021; 

9) Копию положения о единоличном исполнительном органе Общества; 

10) Расчеты по заработной плате работников с приложениями всех документов - оснований для расчета: больничные листы, расчеты отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу; трудовые соглашения, договоры подряда, заявления на применение вычетов по НДФЛ за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения без раскрытия персональных данных (кроме фамилии, имени, отчества и места жительства работника Общества); 

11) Копии трудовых договоров (соглашений, контрактов) с директором Общества (все редакции, дополнительные соглашение к нему, сведения о начислении и выплате директору зарплаты, поощрений) за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения; 

12) Копию штатного расписания Общества, действовавшие в Обществе за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения; 

13) Копии доверенностей, выданных Обществом в период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

14) Копию действующего положения об учетной политике Общества; 

15) Копию положения или иного локального документа о порядке определения суммы резерва и использования резервного фонда Общества; 

16) Информацию о размере денежных средств, перечисленных в резервный фонд Общества с момента его формирования, в том числе, информацию о расходовании указанных средств и о размере средств, находящихся в настоящий момент в резервном фонде Общества; 

17) Подтвержденный налоговым органом перечень расчетных и иных счетов Общества, наименования и адреса банков и других кредитных учреждений, в которых эти счета открыты (включая счета филиалов и представительств юридического лица); 

18) Банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества по форме, установленной банками и заверенные данными кредитными организациями, с указанием всех операций (за каждый день отдельно), которые совершались за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плательщика/получателя денежных средств, назначение платежа (по зачислению и по списанию денежных средств); 

19) Копии документов, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения; 

20) Копии бухгалтерской и финансовой отчетностей (с приложением Формы №1 «Бухгалтерский баланс», Формы №2 «Отчет о финансовых результатах», Формы №3 «Отчет об изменении капитала», Формы №4 «Отчет о движении денежных 17 средств», «Пояснения к бухгалтерскому балансу», Пояснительной записки), предоставленных в налоговый орган за 2020 год; 

21) Копии Формы №3 «Отчет об изменении капитала», Формы №4 «Отчет о движении денежных средств», «Пояснения к бухгалтерскому балансу», Пояснительной записки к бухгалтерской и финансовой отчетности, предоставленной в налоговый орган за 2018, 2019 год; 

22) Журналы-ордера, расшифровки (аналитический учета) по ведению учета на всех балансовых счетах, имеющихся в Обществе, в том числе план счетов (субсчетов), действующих в Обществе, за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения с разбивкой по годам; 

23) Копию главной книги, оборотный баланс Общества за 2020 год; 24) Копию кассовой книги Общества (дополнительно: книга кассира-операциониста (если таковая имеется), справку об установлении лимита остатка денежной наличности за 2020 год; 

25) Копии первичных документов, подтверждающих сведения учета, содержащиеся в журналах-ордерах, ведомостях Общества за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения с разбивкой по годам; 

26) Копии фактур (приходных, расходных), накладных, закупочных актов, актов приемки, ликвидации, списания, расчета естественной убыли и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей в Обществе за период с 01.01.2019 по дату принятия судом соответствующего решения; 

27) Копии актов приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств Общества за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения с разбивкой по годам; 

28) Копии ведомостей по начислению износа основных средств Общества за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения с разбивкой по годам; 

29) Копии актов инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, дебиторской и кредиторской задолженности и прочих статей баланса Общества за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения с разбивкой по годам; 

30) Копии актов взаимозачетов за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения с разбивкой по годам; 

31) Копии актов сверки расчетов с контрагентами за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения с разбивкой по годам; 

32) Копию акта сверки расчетов с налоговым органом за период с 18.11.2018 по 01.01.2019; 

33) Копии кассовых документов (приходные, расходные ордера со всеми приложениями) за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения с разбивкой по годам; 

34) Копии авансовых отчетов (с приложениями) за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения; 

35) Список неоплаченных счетов общества на дату принятия судом соответствующего решения; учет основных средств (ОС-1, ОС-1а, ОС-6, ОС-6а) на дату принятия судом соответствующего решения; 

36) Расшифровку списанной дебиторской задолженности с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения в разрезе каждого контрагента с разбивкой по годам с указанием на первичный документ-основание возникновения указанной задолженности; 

37) Аудиторские заключения и заключения ревизионных комиссий и информацию, полученную по результатам аудитов, которые проводились в обществе в период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения; 

38) Копию книги учета дохода и расходов на 2020; 

39) Копии действующих договоров займа, выданных Обществом, с приложением всех дополнительных соглашений и иных документов, подписанных в рамках таких договоров, за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию дату принятия судом соответствующего решения, с пояснением финансово-хозяйственной целесообразности выдачи данных займов для Общества; 

40) Копии кредитных договоров, с приложением всех дополнительных соглашений и иных документов, подписанных в рамках таких договоров, за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на дату принятия судом соответствующего решения, с пояснением финансово-хозяйственной целесообразности получения данных кредитов Обществом; 

41) Копии договоров лизинга с приложением всех дополнительных соглашений и иных документов, подписанных в рамках таких договоров, за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на дату принятия судом соответствующего решения, с пояснением финансово-хозяйственной целесообразности заключения таких договоров для Общества; 

42) Копии действующих банковских гарантий, выданных Обществу, с приложением всех дополнительных соглашений и иных документов, подписанных в рамках таких гарантий, за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на дату принятия судом соответствующего решения, с пояснением финансово-хозяйственной целесообразности получения таких банковских гарантий для Общества; 

43) Копии договоров комиссии с приложением всех дополнительных соглашений и иных документов, подписанных в рамках таких договоров, за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на дату принятия судом соответствующего решения, с пояснением финансово-хозяйственной целесообразности заключения таких договоров для Общества; 

44) Копии договоров залога с приложением всех дополнительных соглашений и иных документов, подписанных в рамках таких договоров, за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на дату принятия судом соответствующего решения, с пояснением финансово-хозяйственной целесообразности заключения таких договоров для Общества; 

45) Копии векселей, за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, с пояснением финансово-хозяйственной целесообразности выпуска таких ценных бумаг для Общества; 

46) Копии договоров с аффилированными лицами общества за период с 18.11.2018 г. по дату принятия судом соответствующего решения, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на дату принятия судом соответствующего решения, с пояснением финансово- хозяйственной целесообразности заключения таких договоров для Общества; 

47) Копии действующих лицензий на осуществление видов деятельности; 

48) Копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации, результатов интеллектуальной деятельности за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

49) Копии регистрационных документов в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

50) Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых Общество осуществляет и ранее осуществляло (с 18.11.2018 г.) ведение бухгалтерского учета, путем копирования данной информации на электронный носитель информации в формате компьютерного файла *.dt, средствами конфигуратора 1С (с указанием: дат совершения операций, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей) за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения; 

51) Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых Общество осуществляет и осуществляло (с 18.11.2018 г.) ведение бухгалтерского учета, путем переноса данной информации на бумажный носитель (с указанием: дат совершения операций, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей) за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения, заверенную подписью директора Общества и печатью Общества.

Истец просил также взыскать с ответчика неустойку в размере 2000 руб. за каждый день просрочки в течение семи дней, с последующим увеличением в прогрессивном размере суммы неустойки на 20% за каждую неделю до полного исполнения решения суда.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство об отказе от заявленных требований в части взыскания с ответчика неустойки в размере 2000 руб. за каждый день просрочки в течение семи дней, с последующим увеличением в прогрессивном размере суммы неустойки на 20% за каждую неделю до полного исполнения решения суда.

Данное уточнение заявленных требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО3, ФИО4 (г. Новосибирск).

20.04.2022 в суд поступило заявление ответчика о признании иска.

В судебном заседании 21.04.2022 представитель ответчика заявление о признании иска поддержал.

Решением от 23.05.2022 Арбитражного суда Республики Алтай исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, третье лицо ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее подателем указано на недоказанность наличия у ответчика возможности передать испрашиваемую документацию. Так, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не исследовались обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, в условиях чего принятие решения об удовлетворении исковых требований не отвечает принципу исполнимости судебного акта.

ФИО6, будучи бывшим директором ответчика, также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, привлечь ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В своей апелляционной жалобе ее податель обращает внимание судебной коллегии на наличие у ФИО6 материального интереса в исходе рассмотрения настоящего спора, в силу чего разрешение заявленных требований в его отсутствие в качестве лица, участвующего в деле, является основанием для безусловной отмены итогового судебного акта.

ООО «НН» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

До дня судебного заседания от ООО «НН» и ООО «Клевер» поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

ФИО4 и ФИО6, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц, а также сторон.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 истец заявил о частичном отказе от иска в связи с его добровольным удовлетворением. Так, истец просит прекратить производство по делу в связи с отказом от исковых требований в части предоставления следующих документов:

Копии протоколов заседаний совета директоров Общества за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения - пп. 1 п. 1 резолютивной части Решения;

Список участников Общества на дату принятия судом соответствующего решения - пп. 2 п. 1 резолютивной части Решения;

Копии документов, подтверждающих участие общества в коммерческих организациях (в случае, если такие имеются) за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения - пп. 3 п. 1 резолютивной части Решения;

Копии документов по отчуждению (обременению) долей участников Общества, документов по выходу участников из Общества и выплате (невыплате) действительной стоимости доли без указания персональный данных таких участников, кроме их фамилии, имени, отчества за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения - пп. 4 п. 1 резолютивной части Решения;

Копии документов, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых - иные документы Общества (оферта, отказ от преимущественного права и т.п.), по этому вопросу за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения - пп. 5 п. 1 резолютивной части Решения;

Подтвержденный налоговым органом перечень расчетных и иных счетов Общества, наименования и адреса банков и других кредитных учреждений, в которых эти счета открыты (включая счета филиалов и представительств юридического лица) - пп. 17 п. 1 резолютивной части Решения;

Копии действующих лицензий на осуществление видов деятельности - пп. 47 п. 1 резолютивной части Решения.

От лиц, участвующих в деле, возражений относительно принятия частичного отказа от иска не поступило. 

Рассмотрев заявление истца о частичном отказе от исковых требований, судебная коллегия полагает его подлежащим принятию исходя из следующего.

Заявление о частичном отказе от иска подписано представителем ООО «НН» ФИО7, полномочия которой на совершение названного процессуального действия подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью от 25.05.2022. 

Согласно пункту 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пункту 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку отказ истца от исковых требований в вышеуказанной части не противоречит закону и не нарушает права других лиц, судебная коллегия принимает частичный отказ от исковых требований.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В этой связи, производство по делу в вышеуказанной части исковых требований подлежит прекращению, а решение от 23.05.2022 Арбитражного суда Республики Алтай - отмене.

Заслушав представителя ФИО3, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в остальной части, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Клевер» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Единоличным исполнительным органом Общества является директор ФИО6.

ФИО8, является участником ООО «Клевер» с долей 85% номинальной стоимостью 9350 рублей.

10 октября 2021 г. доля участника ООО «Клевер» ФИО8 передана по договору в доверительное управление ООО «НН». Указанные сведения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ОГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2210400057976 от 11.11.2021).

В соответствии с пунктом 1.1. договора доверительного управления учредитель управления передает доверительному управляющему на срок, указанный в настоящем Договоре, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах Учредителя управления, который является выгодоприобретателем по настоящему Договору.

В силу пункта 2.1.1 договора доверительного управления, доверительный управляющий вправе осуществлять любые действия по управлению Обществом, которые может совершить участник Общества, в том числе участвовать в работе органов управления Общества с правом голосовать по всем вопросам повестки дня.

19 ноября 2021 года в адрес Общества от доверительного управляющего ценным письмом с описью вложения (номер РПО 63010562041099) было направлено требование о представлении документов (исх. № 2 от 18.11.2021).

27 ноября 2021 года Общество получило Требование, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления. Список истребованных документов, указан в приложении № 5 к настоящему исковому заявлению.

С учетом объема запрашиваемой информации ответчику была обеспечена возможность предоставить документы в течение 10 рабочих дней, то есть до 10 декабря 2021 года включительно.

Однако, в предложенный срок ООО «Клевер» частично исполнило требование доверительного управляющего, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи документов от 08 декабря 2021 года и 13 декабря 2021 года, подписанными уполномоченными представителями сторон, действующими на основании доверенностей. 

Непредоставление остальной части запрашиваемой документации послужило основанием для обращения ООО «НН» в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Из положений статей 7 и 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Исходя из положений Закона об ООО право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО3 о том, что суд первой инстанции не предпринял мер по выяснению наличия испрашиваемых документов у общества на момент предъявления настоящих требований, апелляционный суд исходит из того, что самим ответчиком после смены единоличного исполнительного органа подтверждено наличие указанных документов на момент рассмотрения настоящего дела путем признания исковых требований.

Доказательств наличия злоупотреблений со стороны вновь назначенного директора с целью причинения ущерба обществу ФИО3 ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций в материалы дела не представлено. Более того, апеллянт не ссылается на указанный факт в обоснование своих требований.

Документы, на невозможность предоставления которых представитель ФИО3 ссылалась в апелляционной жалобе и в судебном заседании, в добровольном порядке исключены истцом из перечня истребуемой документации. Вместе с тем, в судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта ссылался на отсутствие у общества выписок о движении денежных средств по счетам в банках, однако, не обоснована невозможность получения ответчиком таких документов непосредственно из банков с целью предоставления истцу. 

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то, что на момент рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему делу ответчиком в добровольном порядке удовлетворена часть исковых требований, что повлекло своевременный отказ от них в суде апелляционной инстанции.

В остальной части истребуемая истцом документация носит характер обычной, составляемой в ходе текущей деятельности юридического лица, оснований полагать, что истцом запрошены документы и информация, которые фактически не могут быть представлены добросовестным участником делового оборота, не имеется.

Также суд апелляционной инстанции убежден в том, что возражения представителя ФИО3, изложенные в судебном заседании, относительно того, что удовлетворение заявленных требований повлечет несение обществом существенных расходов, связанных с исполнением решения суда, не может служить основанием для ограничения прав участника общества на информацию при наличии объективной возможности удовлетворить заявленные требования в добровольном порядке.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе ФИО3 доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Отклоняя довод апелляционной жалобы ФИО6 касательно непривлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, судебная коллегия приходит к выводу о том, что данный факт не нарушает его прав и законных интересов, в связи с чем не может являться безусловным основанием для отмены итогового судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, они должны быть привлечены к участию в деле до принятия такого судебного акта.

При этом как следует из абзаца 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», при разрешении вопроса о необходимости привлечения такого лица к участию в деле арбитражный суд устанавливает, каким образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора.

Основываясь на изложенном, судебная коллегия не усматривает оснований для привлечения ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица в связи с фактическим отсутствием материального и процессуального интереса в исходе настоящего спора. Удовлетворение настоящего иска не влечет к безусловному возникновению у общества или его участников права требования к бывшему директору, как на то указывает ФИО6

В то же время, являясь единоличным исполнительным органом общества на момент предъявления искового заявления и принятия его судом первой инстанции к производству, ФИО6 был фактически осведомлен о начавшемся в отношении подконтрольного общества судебном разбирательстве, в связи с чем обладал реальной возможностью на вступление в дело в качестве самостоятельного участника процесса. Тем не менее, ФИО6 впервые заявил о нарушении своих прав в апелляционной жалобе, что трактуется судом апелляционной инстанции как недобросовестное поведение, явно направленное на затягивание судебного процесса. 

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ФИО6 не дал никаких пояснений по существу спора, не представил каких-либо доказательств, хоть сколько-нибудь опровергающих позицию истца, не явился в судебное заседание и не направил своего представителя для дачи устных пояснений, что нивелирует процессуальную роль ФИО6 как самостоятельного лица, участвующего в деле, при условии, что даже будучи не привлеченным, он обладал фактической и процессуальной возможностью на реализацию правового статуса третьего лица.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ. При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

При таких обстоятельствах, учитывая подачу апелляционной жалобы ФИО6, на являющимся лицом, участвующим в деле, права и законные интересы которого не затронуты обжалуемым судебным актом, производство по названной апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 49, 110, частью 1 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «НН» от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер» об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества в части обязания передать следующие документы:

1) Копии протоколов заседаний совета директоров Общества за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения;

2) Список участников Общества на дату принятия судом соответствующего решения;

3) Копии документов, подтверждающих участие общества в коммерческих организациях (в случае, если такие имеются) за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения;

4) Копии документов по отчуждению (обременению) долей участников Общества, документов по выходу участников из Общества и выплате (невыплате) действительной стоимости доли без указания персональный данных таких участников, кроме их фамилии, имени, отчества за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения;

5) Копии документов, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых – иные документы Общества (оферта, отказ от преимущественного права и т.п.), по этому вопросу за период с 21.03.2011 по дату принятия судом соответствующего решения;

6) Подтвержденный налоговым органом перечень расчетных и иных счетов Общества, наименования и адреса банков и других кредитных учреждений, в которых эти счета открыты (включая счета филиалов и представительств юридического лица);

7) Копии действующих лицензий на осуществление видов деятельности.

Решение от 23.05.2022 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-2241/2021 в указанной части отменить, производство по делу прекратить.

В остальной части решение от 23.05.2022 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-2241/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ФИО6 (№07АП-6528/2022 (2)) на решение от 23.05.2022 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-2241/2021 прекратить.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чеку по операции от 22.06.2022.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

 

Председательствующий                                                                          Р.А. Ваганова 

Судьи                                                                                                         Н.В. Марченко

                                                                                                                         ФИО1