ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53163/2020

12 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/пр/пр

Резолютивная часть постановления объявлена     05 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от  конкурсного управляющего6Пасчечник А.О., от ООО «Эриат»:ФИО2 (доверенность от 07.07.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26945/2022)  ООО «Атект» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 по делу № А56-53163/2020/пр/пр (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению ООО «Эриат» о процессуальном правопреемстве в рамках дела в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Атект», 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 ООО «Атект» признано несостоятельным

(банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по

 упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член СОАУ «Континент». 

Данным судебным актом в реестр требований кредиторов ООО «АТЕКТ» включено требование ООО «ГК ИСНЕС» в размере 6 140 000 руб. неосновательного обогащения, 36 587,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Эриат» обратилось в арбитражный суд с заявлением  о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО «ГК Иснес» в связи с состоявшейся уступкой права требования по договору от 11.08.2021.

Определением от 19.07.2022 заявление ООО «Эриат» удовлетворено частично.

В порядке процессуального правопреемства  произведена замена    кредитора ООО «ГК Иснес» в реестре требований кредиторов ООО «Атект» на правопреемника ООО «Эриат», с размером требования 1 112 764 руб. 62 коп. задолженности. В остальной части в удовлетворении заявления ООО «Эриат» отказано.

В апелляционной жалобе  конкурсный управляющий, считая определение в части осуществления правопреемства незаконным и необоснованным, просит определение отменить,  осуществить испрашиваемое правопреемство с понижением  очередности удовлетворения   требования, предшествующей распределению ликвидационной квоты, учитывая,  что ООО «Эриат» и должник являются аффилированными лицами.

ООО «Эриат» возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, просило определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)  с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ  апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения  в обжалуемой части  проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГК Инес» (цедент) и ООО "Эриат" (цессионарий) заключен договор от    11.08.2021 №2870ого уступки требования (цессии), по условиям которого  цедент) уступил, а  цессионарий  принял права требования к должнику, вытекающее из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-103324/2019.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО «Эриат» об осуществлении испрашиваемого правопреемства в части требований на сумму задолженности в размере 1 112 764 руб. 62 коп.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Наличие у цедента прав требования к должнику установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. Соответствующие права требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки доводам подателя жалобы оснований для осуществления понижения требований ООО «Эриат» не имеется.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 (далее - Обзор N 3), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или об отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Указанные выводы соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Иных обстоятельств, препятствующих замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника, в частности, злоупотребления сторонами договора цессии от 11.08.2021 своими правами, судом не установлено.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов относительно отказа суда первой инстанции в осуществлении уступки в полном объеме, в отсутствие возражения заинтересованных лиц определение в указанной части не подлежит апелляционной проверке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.07.2022 по делу №  А56-53163/2020  в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 И.В. Юрков