Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4040/2018

город Псков

22 июля 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 июля 2019 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (место нахождения: 194021 

<

...> литер А, пом. 24; ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Островская» (место нахождения: 181350 

<

...>; ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ» (194021, 

<

...>, копр. 1, Литера А, кв. пом.  32Н)

открытое акционерное общество «Лужский комбикормовый завод» (188255, п. Толмачево, Лужский р-н, Ленинградская обл., ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о расторжении договора купли-продажи и возврате имущества,

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца: ФИО2 представитель;

от ответчика представитель не явился,

третьи лица: от  АО «Лужский комбикормовый завод» (до перерыва) ФИО3, после перерыва не явился,

от ООО «Монолит» представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее ООО «Альтаир») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Островская» (далее ООО «Птицефабрика Островская») о расторжении договора купли-продажи от 27.10.2016 и возврате имущества – комплекса строений по адресу: Псковская область, Островский район, Волковская волость, деревня Улеха; комплекса строений по адресу: 

<

...> на основании статей 450, 453, 1103, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Гражданский кодекс).

Определениями от 03.10.2018, от 26.11.2018  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ» (далее ООО «МОНОЛИТ») и открытое акционерное общество «Лужский комбикормовый завод» (далее ОАО «Лужский комбикормовый завод»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 года по делу № А56-72528/2017 ООО «Альтаир» (продавец спорного имущества) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Процедура наблюдения введена 02.03.2018. Заявление кредитора о признании ООО «Альтаир» банкротом было принято Арбитражным судом 29.09.2017.

Суд определением от 13.09.2018 принял меры по обеспечению иска и запретил ООО «Птицефабрика Островская» распоряжаться предметом спора.

В качестве основания для удовлетворения заявленных требований истец ссылается на длительную неоплату ответчиком проданного по спорному договору имуществу. Ответчик возражает против иска по причине отсутствия долга перед истцом, вследствие уступки истцом (ООО «Альтаир») права спорного требования третьему лицу – ООО «МОНОЛИТ» по договору от 01.11.2016. ООО «Альтаир» и АО «Лужский комбикормовый завод» заявили о фальсификации договора уступки права требования от 01.11.2016.

Определение по делу от 25.12.2018 с целью проверки заявления о фальсификации представленного доказательства судом назначена экспертиза, на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос, сформулированный судом с учетом позиций сторон: соответствует ли время выполнения документа – договора уступки права требования от 01.11.2016 указанной в нем дате (01.11.2016). Стоимость технической экспертизы составила 63915 руб.

20.05.2019 поступило экспертное заключение № 8/05-3 от 15.05.2019 (т. 3, л.д. 1-15) согласно которому в договоре уступки права требования, заключенном между ООО «Альтаир» («Цедент») и ООО «Монолит» («Цессионарий»), датированном 01.11.2016: подписи в строках «Цедент» и «Цессионарий» не были выполнены в указанное в договоре время; исследуемые подписи, вероятно, выполнены не ранее II полугодия 2017 года; оттиски печатей с текстом «Монолит» и «Птицефабрика «Островская» не были нанесены в указанное в договоре время; исследуемые оттиски печатей нанесены не ранее 2018 года; решить вопрос, выполнен ли текст договора и нанесен ли оттиск печати с текстом «Альтаир» в указанное в договоре время, не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения.

Суд протокольным определением от 08.07.2019  удовлетворил ходатайства третьего лица, истца о фальсификации доказательств – договора уступки права требования от 01.11.2016, которые является недостоверными, по причине изготовления его более поздней датой и исключил его из числа доказательств по делу. При этом суд учитывал  отсутствие доказательств получения займа ООО «Альтаир», процедуру банкротства истца, значительную отсрочку платежа по договору купли-продажи, что не является обычным при продаже объектов недвижимости. Показания свидетелей о действительной дате договора уступки права требования 01.11.2016 не учитываются судом, как противоречащие судебной экспертизе давности изготовления документа; также свидетели, являясь работниками третьего лица и ответчика, бывшим директором ООО «Альтаир», заинтересованы в оставлении спорного имущества под контролем ООО «Птицефабрика Островская». 

Суд находит основания для удовлетворения иска, исходя из следующих установленных фактических обстоятельств.

Между ООО «Альтаир» (продавец) и ООО «Птицефабрика Островская» (покупатель) 27.10.2016 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее договор купли-продажи от 27.10.2016) в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя комплекс строений № 1, назначение: нежилое, площадью 19801,5 кв.м, количество этажей: 1, с движимым имуществом, расположенный на арендованном земельном участке площадью 166349 кв.м., с кадастровым номером 60:13:010207:2, находящимся по адресу: Псковская область, Островский район, Волковская волость, деревня Улеха (далее строения № 1) и комплекс строений № 2, 2-х этажный, общей площадью 8014,2 кв.м, с движимым имуществом, расположенных на арендованном земельном участке площадью 43559 кв.м, с кадастровым номером 60:13:0131226:1, находящийся по адресу: 

<

...> (далее строения № 2); соответственно перечню имущества (приложение № 2 к договору).

Стороны установили стоимость строений № 1 в 17129856 руб. 78 коп., строений № 2 в 9995446 руб. 98 коп. и движимого имущества в размере 9763344 руб. 72 коп., а всего 36888648 руб. 48 коп. (пункт 4 договора купли-продажи от 27.10.2016).

Пунктом 5 договора купли-продажи от 27.10.2016  предусмотрено, что расчет между сторонами производится после его подписания в срок до 01.01.2018. В пункте 6 договора купли-продажи от 27.10.2016 стороны согласовали – до момента оплаты покупателем полученного по договору имущества в залоге у продавца оно не находится.

Обязательства продавца по передаче указанного в договоре имущества были исполнены, покупатель имущество получил, переход права собственности на объекты недвижимости был зарегистрирован в установленном законом порядке 28.10.2016 (л.д.т. 1 л.д. 14).

В соответствии со статьей 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, для чего наделен полномочиями по предъявлению к ним от имени должника соответствующих требований. В процессе инвентаризации имущества продавца конкурсным управляющим не установлен факт оплаты покупателем полученного имущества и проведения расчетов по договору купли-продажи от 27.10.2016.

Ответчик, третьи лица в подтверждение оплаты спорного имущества представили договор уступки права требования от 01.11.2016, акт сверки расчетов от 01.11.2016, соглашением о продлении срока оплаты от 01.11.2016 (до 01.12.2021), простой вексель от 01.11.2016, выданный ответчиком в пользу ООО «Монолит» со сроком оплаты не ранее 01.12.2021(т.1 л.д. 65-72). Договор уступки права требования от 01.11.2016 исключен из числа доказательств протокольным определением от 08.07.2019. 

Учитывая, что продавец не произвел оплату полученного по договору имущества, конкурсный управляющий полагает правомерным и целесообразным, соответствующим целям конкурсного производства, восстановлению нарушенного права продавца посредством предъявления требования о расторжении заключенного договора и возврата покупателем полученного по нему имущества.

22.08.2018 в адрес покупателя конкурсным управляющим было направлено письмо с предложением о прекращении договора и возврате продавцу полученного имущества ввиду не исполнения обязательств по оплате. Претензия осталась без ответа и удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных законом.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Невыполнение покупателем обязательств по оплате недвижимости, предусмотренных договором купли-продажи, может служить основанием к расторжению этого договора (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса стороны не вправе требовать возвращение того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса.

Кроме того, в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса подлежит применению только в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны, а потому интересы сторон договора не нарушены.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта статьи 1104 Гражданского кодекса имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Поскольку в рассматриваемом случае покупатель не произвел оплаты полученного по договору имущества (не предоставил продавцу эквивалентного встречного предоставления), допущенное нарушение условий договора по оплате имущества носит существенный характер и является основанием для расторжения договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса, и возврата продавцу переданного по договору имущества (неосновательного обогащения) вследствие отпадения оснований для приобретения покупателем права собственности на это имущество.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу будет являться основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на эти объекты недвижимости продавца.

При таких обстоятельствах  и руководствуясь статьями 8, 12, 309, 310, 450, 450.1, 454, 549, 551, 1102, 1104 Гражданского кодекса, правовыми позициями, изложенными в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в пункте 65 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, заключенный между ООО «Альтаир» и ООО «Птицефабрика Островская»; обязать ООО «Птицефабрика Островская» в течение 10 дней после вступления решения в законную силу возвратить ООО «Альтаир» комплекс строений № 1 и № 2.

В части распределения судебных расходов суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. На основании части 1 статьи 109 АПК РФ со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области от истца, подлежат перечислению экспертам Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы 63915 руб. за  проведение экспертизы по счету №450/47/-001 от 15.05.2019; а также возвратить ООО «Альтаир» 17085 руб. излишне перечисленных денежных средств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 167-170,174, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» и обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Островская».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Островская» в течение 10 дней после вступления решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» следующие объекты недвижимого имущества:

- комплекс строений № 1, с кадастровым номером 60:13:0025001:11, назначение: нежилое, площадью 19801,5 кв.м, количество этажей 1, с движимым имуществом, расположенных на земельном участке площадью 166349 кв.м, находящихся по адресу: Псковская область, Островский район, Волковская волость, деревня Улеха.

- комплекс строений № 2, с кадастровым номером 60:13:0131226:31, 2-х этажный, общей площадью 8014,2 кв.м, с движимым имуществом, расположенных на земельном участке площадью 43559 кв.м, находящихся по адресу: 

<

...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Островская» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» 78915 руб. судебных расходов, в том числе 15000 руб. расходы по госпошлине и 63915 руб. судебные издержки по экспертизе.

Выдать исполнительные листы.

Финансово - экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, перечислить экспертам Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы 63915 руб. за  проведение экспертизы по счету №450/47/-001 от 15.05.2019.

Финансово - экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» 17085 руб. излишне перечисленных денежных средств.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяА.Э. Яковлев