ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-18442/2017

15 января 2018 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 9 января 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2018 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Кобылянского В.В., Чалбышевой И.В.

при участии в заседании:

от истца ООО «Геолайнс-С»  – ФИО1, ФИО2 по дов. от 05.12.2017 

от ответчика АО «Нефть Газ-ресурс» - ФИО3 по дов. 26.12.2017

рассмотрев 9 января 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу 

АО «Нефть Газ-ресурс» (ответчика)

на решение от 8 августа 2017 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лихачевой О.В.,

на постановление от 24 октября 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Проценко А.И., Левиной Т.Ю., Поповой Г.Н.,

по иску ООО «Геолайнс-С»

к АО «Нефть Газ-ресурс»

о взыскании задолженности в размере 5 143 871 руб. 05 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 864 руб. 96 коп. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОЛАЙН-С» (далее – истец, исполнитель) 31.01.2017 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Нефть Газ-ресурс» (далее – ответчик, заказчик) о взыскании задолженности в размере 5 143 871 руб. 05 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 864 руб. 96 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в рамках заключенного с ответчиком договора от 27.05.2016 № 2016.05.27-002 выполнил работы на сумму 5 143 871 руб. 05 коп., тогда как ответчик направленные в их адрес акты об оказанных услугах не подписал, услуги истца не оплатил. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ответчика к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 09.01.2018 представители истца по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика настаивал на своих доводах и требованиях, приведенных в кассационной жалобе.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу в электронном виде, который не был приобщен к материалам дела, поскольку в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была исполнена обязанность по их направлению участвующим в деле лицам и в суд в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ними до начала судебного заседания.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что правоотношения сторон возникли из заключенного 27.05.2016 между ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) рамочного договора № 2016.05.27-002 на оказание услуг по информационному и технико-технологическому сопровождению бурения скважин (телеметрия).

В этом договоре стороны предусмотрели, что исполнитель обязуется в соответствии с условиями настоящего договора, принятыми правилами и практикой безопасного ведения нефтепромысловых работ, нормами и правилами по технологии выполнения работ оказать услуги по информационному и технико-технологическому сопровождению бурения скважин на месторождениях ПАО «Татнефть», а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Заказчик производит оплату оказанных за отчетный период услуг в течение 65 календарных дней с даты подписания Акта об оказанных услугах и предоставления счета-фактуры.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав доказательства по делу, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 429.1, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили требования истца в полном объеме, указав на то, что заказчик оплату за оказанные услуги не произвел, поэтому у заказчика образовалась задолженность в общем размере 5 143 871 руб. 05 коп., которая подлежит взысканию в судебном порядке, что восстановит нарушенное право истца.

Суды также пришли к выводу об удовлетворении исковых требований и в взыскания с ответчика 9 864 руб. 96 коп. процентов, поскольку контррасчет процентов ответчиком не представлен, а размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, поэтому требования иска о взыскании суммы процентов также правомерно заявлены.

Между тем судами не учтено следующее.

Если исходить из требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, то при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключенный сторонами договор от 27.05.2016 № 2016.05.27-002 на оказание услуг по информационному и технико-технологическому сопровождению бурения скважин (телеметрия), является договором возмездного оказания услуг.

При этом в соответствии со статей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд округа отмечает, что исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

Выводы судов об отсутствии оснований для отказа в иске основаны на том, что истец в подтверждение выполнения работ представил в материалы дела электронную переписку сторон, а именно директора истца и технического директора ответчика ФИО4, финансового директора ответчика ФИО5. Также факт выполнения работ подтверждается отсутствием актов о выявленных недостатках, оформленных в соответствии с пунктами 5.2, 3.4.1 спорного договора. Подтверждением выполнения работ являются: акт об оказанных услугах от 23.06.2016 № 18 и справка об объемах оказанных услуг от 23.06.2016, подписанные со стороны заказчика.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, указал на то, что ответчиком не были подписаны акты и справки на общую сумму 5 143 871,05 руб., которые впоследствии были направлены истцом в адрес ответчика заказным письмом с описью вложения 31.10.2016, поступили в почтовое отделение по адресу доставки 07.11.2016, однако в установленный договором срок от ответчика не поступило ни подписанных актов, ни мотивированного отказа от их подписания, ни денежных средств.

При этом из части 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Между тем, суды не указывают на то, что подписанный сторонами договор от 27.05.2016 № 2016.05.27-002 (далее – договор) содержит условие одностороннего порядка приемки оказанных истцом услуг.

Как установили суды, заявка на оказание услуг производится заказчиком путем направления исполнителю факсимильной связью, либо посредством электронной почты наряд-заказа в срок не позднее 3 (трех) календарных дней до планируемого дня оказания услуг (пункт 2.2), а фактическая стоимость оказанных услуг по конкретному заказу формируется на основании «Акта об оказанных услугах», подписанного полномочными представителями обеих сторон (пункт 4.5).

Исполнитель обязуется не позднее 5 (пятого) числа, следующего за отчетным, в котором оказаны услуги по скважине, предоставить заказчику оформленный со своей стороны Акт об оказанных услугах по форме и Справку об объемах оказанных услуг за фактически оказанные услуги в отчетном периоде.

Заказчик в течение 3 (трех) дней рассматривает предоставленный исполнителем акт об оказанных услугах и при отсутствии замечаний и претензий по объему, качеству и/или срокам оказанных услуг, утверждает и подписывает соответствующий акт, либо предоставляет исполнителю мотивированный отказ от его подписания с указанием выявленных недостатков, а также необходимого срока для их устранения (пункт 4.7).

Ответчик, возражая против иска, настаивал как на неподписании с их стороны актов, так и на том, что никаких заявок между сторонами не согласовывалось, тогда как условия заключенного с истцом договора предполагают, что именно в заявках стороны обязаны согласовать стоимость и объем услуг и обязанность по согласованию всех условий является самостоятельным условием, с учетом того, что услуги могут быть признаны оказанными с надлежащим качеством лишь при условий соответствия их условиям договора (пункты 2.1, 2.2 и 4.1 договора) (том 3 л. 

<

...>).

Ответчик настаивал на этих доводах и в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что ни одна заявка с ними не была согласована истцом, а представленные истцом заявки относятся к правоотношениям между ответчиком и иным лицом, не имеющим отношения к истцу. Кроме того, ответчик ссылался на то, что при согласовании заявок стороны должны были еще и конкретизировать их, чего также не было сделано (том 5 л. д. 3-5).

Между тем, суд апелляционной инстанции, отклоняя эти возражения, указал на то, что путем электронной переписки и согласования существенных условий выполнения работ по каналам связи, стороны совершили все необходимые действия по конкретизации и уточнению всех выполняемых работ в рамках рамочного договора, а электронная переписка между сторонами имеет доказательственную силу и влечет за собой возникновения обязанностей ответчика по выплате истцу расходов. Истец представил в материалы дела заявки на мобилизацию по навигационному сопровождению ПАО «Татнефть», которое являлось заказчиком по договору и по которому истец выступал субподрядчиком и выполняло соответствующий объем работ.

Суд апелляционной инстанции, сделал вывод о том, что невыполнение предусмотренной процедуры направления возражений на предоставленные акты со стороны ответчика, а также принимая во внимание отсутствие возражений по качеству работ, то акты об оказанных услугах от 23.06.2016, на основании которых можно сделать однозначный вывод, что данные работы приняты ответчиком и по его заявкам, поскольку доказательств выполнения данных работ самим ответчиком, без привлечения сторонней организации материалы дела не содержат.

При этом доводы ответчика о том, что правовая позиция истца, с которой согласились суды, построена на односторонне подписанных им документах и на электронной переписке, из которой невозможно установить ни принадлежность адресов электронной почты, с которой письма направлялись, ни ее подлинности, поскольку переписка никем не удостоверена и все представленные доказательства существуют лишь в электронном виде и в виде светокопий, что противоречит пункту 11.3 договора, остались без надлежащей оценки.

Кроме того, остались без надлежащей оценки доводы ответчика как о том, что представленные истцом документы не имеют отношения к правоотношениям сторон, так и о том, что истец не мог оказывать заявленные в настоящем деле услуги, поскольку истец не был согласован  в качестве субподрядчика для выполнения работ с ПАО «Татнефть», что прямо предусмотрено договором, заключенным ответчиком с ПАО «Татнефть».

Между тем суды, указывая на то, что заказчик производит оплату оказанных за отчетный период услуг в течение 65 календарных дней с даты подписания Акта об оказанных услугах и предоставления счета-фактуры, делают вывод о подписании актов только со стороны истца, но возлагают на ответчика обязанность оплатить услуги истца, несмотря на доводы ответчика о том, что никаких заявок между сторонами не согласовывалось, тогда как условия заключенного с истцом договора предполагают, что именно в заявках стороны обязаны согласовать стоимость и объем услуг и обязанность по согласованию всех условий является самостоятельным условием, с учетом того, что услуги могут быть признаны оказанными с надлежащим качеством лишь при условий соответствия их условиям договора (пункты 2.1, 2.2 и 4.1 договора). (том 3 л. 

<

...>).

Таким образом, нельзя согласиться с выводами судов о том, что истец подтвердил факт выполнения предусмотренных договором услуг и факт принятия этих услуг ответчиком, с учетом того, что судами установлено, что факт выполнения работ подтверждается отсутствием актов о выявленных недостатках, актами об оказанных услугах от 23.06.2016 № 18 и справкой об объемах оказанных услуг от 23.06.2016, подписанные со стороны заказчика, тогда как суды ссылаются на то, что акты и справки на сумму 5 143 871 руб. 05 коп. (спорная сумма) ответчиком не подписаны, тогда как это предусмотрено условиями договора.

При новом рассмотрении судам следует также установить доказательства принятия ответчиком спорных услуг; соблюдение сторонами всех условий заключенного между ними договора; установить, чем подтверждается факт направления заявок, соблюдение истцом формы и порядка оформления этих заявок при их наличии; проверить довод ответчика о том, что электронная переписка сторон, на которую ссылаются суды как подтверждение оказанных услуг, касалась других работ, не связанных со спорными работами в настоящем деле; доводы о том, что доказательства, на которые ссылается истец, направлены по электронному адресу, который не соответствует договору.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 8 августа 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2017 года по делу № А40-18442/2017 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                     С.Н.Крекотнев 

 

Судьи:                                                                                 В.В.Кобылянский                                                                         

                                                                                              И.В.Чалбышева