Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-4140/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Севастьяновой М.А.,

судей                                                         Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЮргаНефтеСпецТехника» ФИО2 на решение Арбитражного суда Томской области от 12.11.2020 (судья Кузьмин А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного судаот 21.01.2021 (судьи Сухотина В.М., Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г.) по делу№ А67-4140/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (634059, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД» (634059, 

<

...>,  ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) о взыскании 953 009 руб.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (далее – общество «ЮНСТ» обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД» (далее – общество «БСК «ГРАНД») о взыскании                   953 009 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период                          с 20.04.2018 по 16.03.2020 по договору оказания услуг от 01.01.2018 № 16/18.

Решением Арбитражного суда Томской области от 12.11.2020 исковые требования удовлетворены частично. С общества «БСК «ГРАНД» в пользу общества «ЮНСТ» взыскано 522 525 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2019 по 16.03.2020. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано в связи с пропуском специального – годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Постановлением Седьмого арбитражного суда от 21.01.2021 принят отказ общества «ЮНСТ» от иска, к обществу «БСК «ГРАНД», решение Арбитражного суда Томской области от 12.11.2020 отменено, производство по делу прекращено.

Конкурсный управляющий обществом «ЮНСТ» ФИО2(далее – конкурсный управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение                в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что сторонами настоящего спора в преддверии банкротства общества «ЮНСТ» в ноябре 2020 года совершена цепочка мнимых сделок, направленных на вывод значительного актива должника в виде дебиторской задолженности в сумме 77 415 728 руб. 67 коп. и уменьшение конкурсной массы общества «ЮНСТ». Так, по договору уступки права требования от 10.11.2020 № 10/22 общество «ЮНСТ» (цедент) в лице директора                   ФИО3 уступило ФИО3 (цессионарий) право требования к обществу «БСК «ГРАНД» на сумму 77 415 728 руб., по указанной сделке цессионарий обязался выплатить цеденту 7 000 000 руб.; по договору купли-продажи доли от 18.11.2020 общество «БСК «ГРАНД» продало ФИО3 (директор общества «ЮНСТ») свою долю за                  77 415 728 руб. и в последующем между ФИО3 и обществом «БСК «ГРАНД» заключено соглашение о зачете от 18.11.2020, в котором стороны погасили взаимные требования друг к другу на сумму 77 415 728 руб. Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на аффилированность обществ «БСК «Гранд» и «ЮНСТ»: общество «БСК «Гранд» являлось участником общества «ЮНСТ»; отсутствуют сведения об исполнении ФИО3 своих обязательств по договору от 10.11.2020 № 10/11 в части перечисления денежных средств в сумме 7 000 000 руб. в счет уступленного ему права требования; отсутствует экономический интерес общества «ЮНСТ» в утрате актива                   в виде дебиторской задолженности обществу «БСК «Гранд». Также в действиях                     ФИО3 усматривается злоупотребление правом, экономических предпосылок                        к приобретению 50 % доли у общества «БСК «Гранд» не имелось.

Общество «БСК «Гранд» в отзыве на кассационную жалобу выразило позициюоб отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Кроме того, отзыв на кассационную жалобу представлен конкурсным кредитором общества «ЮНСТ» - обществом с ограниченной ответственностью «Авторемонтный салон», в котором, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов как конкурсного кредитора должника, поддержана правовая позиция конкурсного управляющего.

Конкурсным управляющим подано ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Арбитражным судом Томской области заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок (соглашение о зачете взаимных требований от 18.11.2020, договор купли-продажи 50 % доли уставном капитале общества «ЮНСТ» от 18.11.2020, договор уступки права требования от 10.11.2020 № 10/11) в рамках дела № А67-9691/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества «ЮНСТ».

Аналогичное ходатайство содержится в отзыве общества «БСК «Гранд» на кассационную жалобу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одногои того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Отклоняя ходатайства конкурсного управляющего и общества «БСК «ГРАНД», суд округа исходит из отсутствия обстоятельств невозможности рассмотрения кассационной жалобы без приостановления производства по заявленному конкурсным управляющим               в рамках дела № А67-9691/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества «ЮНСТ» требованию о признании сделок недействительными.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления апелляционного суда, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что по условиям заключенного между обществами «БСК «Гранд» (заказчик) и «ЮНСТ» (перевозчик) договора на перевозку грузов, пассажиров автомобильным транспортом от 01.01.2018 перевозчик в период действия договора по заявкам заказчика обязался осуществлять перевозку грузов (в том числе опасных, крупногабаритных, тяжеловесных) и пассажиров в пункт назначения, а заказчик оплачивать установленную договором стоимость перевозки.

В силу пункта 2.4 договора от 01.01.2018 № 16/18 погрузка груза в транспортное средство и выгрузка осуществляются силами и за счет заказчика.

Согласно пункту 4.1 договора от 01.01.2018 стоимость каждой перевозки грузов/пассажиров определяется на основании тарифов, согласованных сторонамив приложении № 1 к договору.

Оплата стоимости перевозки осуществляется заказчиком ежемесячно на основании выставленных перевозчиком счета на оплату, счетов-фактур с приложением путевой документации, транспортных накладных, актов выполненных работ в течение 50 календарных дней с первого дня месяца, следующего за месяцем оказания услугпо перевозке, путем перечисления платежным поручением причитающейся суммына расчетный счет перевозчика либо иным не противоречащим действующему законодательству  способом (пункт 4.2 договора от 01.01.2018).

В соответствии с пунктом 5.2 договора от 01.01.2018 в случае просрочки исполнения заказчиком своих обязательств по оплате перевозчик вправе потребовать от заказчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере ключевой ставки Банка России.

Услуги по перевозке грузов и пассажиров, оказанные в период с февраля 2018 года по октябрь 2019 года, оплачены ответчиком с нарушением срока, установленного пунктом 4.2 договора от 01.01.2018 № 16/18.

Претензией от 18.05.2020 № 365 общество «ЮНСТ» потребовало от ответчика уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в связис нарушением сроков оплаты перевозок, выполненных в период с февраля 2018 годапо октябрь 2019 года.

В связи с неисполнением требований претензии общество «ЮНСТ» обратилосьв арбитражный суд.

Суд первой инстанции по результатам анализа имеющихся в деле доказательств (акты, подписанные сторонами без замечаний и возражений, скрепленные печатями организаций; путевые листы; паспорта транспортных средств) пришел к выводу о доказанности факта оказания обществом «ЮНСТ» ответчику услуг по перевозке грузов и пассажиров автомобильным транспортом с нарушением срока, установленного пунктом 4.2 договора от 01.01.2018 № 16/18, в связи с чем счел требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными.

Общество «БСК «Гранд» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в ходе рассмотрения которой представителем общества «ЮНСТ», действующим на основании доверенности, выданной директором ФИО3, заявлен отказ от иска.

Признав отказ от иска не противоречащим закону не нарушающим права других лиц, Седьмой арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, производство по делу прекратил.

Усматривая наличие оснований для отмены постановления апелляционного суда, суд округа исходит из следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числене привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дело несостоятельности (банкротстве) Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в делео банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 № 2751/10 и от 12.02.2013 № 12751/12).

Вышеуказанный механизм обжалования обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство и подразумевает наличие у лица, обращающегосяс соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Право на отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ) вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности гражданского и арбитражного процесса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П). Последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ). То есть истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношениях с ответчиком и, соответственно, те экономические блага, которые являются содержанием этого права.

Однако согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2021 № 305-ЭС21-1766(1,2) последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Иными словами, истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношенияхс ответчиком, и, соответственно, те экономические блага, которые являются содержанием этого права. 

Таким образом, отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки через обжалование судебного акта, которым эта сделка утверждена.

Указанный порядок обжалования по своей функциональности в отличиеот механизма обжалования (пересмотра), закрепленного в главе 37 АПК РФ, предполагает возможность приведения новых доводов и представления новых доказательств.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц общество «БСК «ГРАНД» в период с 27.03.2018 до 25.11.2020 являлся участником общества «ЮНСТ» с долей участия 50% уставного капитала. 

На момент вынесения обжалуемого постановления о прекращении производствапо делу, хотя в отношении истца и не была введена процедура банкротства, тем не менее, он находился в предбанкротном состоянии, а приводимые управляющим доводы дают основания полагать, что аффилированные лица создали схему для вывода активов из имущества должника.

Так, в июне 2021 года Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общество «ЮНСТ» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением от 24.01.2022 Арбитражного суда Томской области по делу№ А67-9691/2021 в отношении общества «ЮНСТ» введена процедура наблюдения; решением от 17.05.2022 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Вместе с тем, принимая отказ общества «ЮНСТ» от иска, апелляционный суд оценку его финансовому положению не дал, не исследовал вопрос, окажет ли влияние отказ от иска на права третьих лиц, не исследовал вопрос о том, чем обусловлен отказот исков к одному и тому же ответчику на значительную сумму.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление на основании части 3 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене, а дело направлению для рассмотрения по существу заявленной апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции, которому надлежит учесть вышеприведенные разъяснения, дать оценку отношениям участников спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу№ А67-4140/2020 отменить. Дело направить дело на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                М.А. Севастьянова

 

Судьи                                                                                                       А.Ю. Донцова

 

ФИО1