АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А03-19181/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Мелихова Н.В.

судей						Лошкомоевой В.А.

							Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Западное» Панкратова Ильи Игоревича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2017 (судья Донцова А.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 (судьи Назаров А.В., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-19181/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Западное» (658980, Алтайский край, Ключевский район, село Ключи, улица Северная, 4, ИНН 2248004572, ОГРН 1042200840945), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «Краевой Коммерческий Сибирский Социальный Банк» (656049, город Барнаул, проспект Ленина, 61а, ИНН 2224009042, ОГРН 1022200525819) о признании недействительным договора об  ипотеке  от  17.12.2013.

К участию в обособленном споре привлечены: открытое акционерное обществ  «Ключевской  элеватор»;  Титов  Александр  Юрьевич.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Печурина Ю.А.) и Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) в заседании участвовали представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Западное» Панкратова Ильи Игоревича - Губа П.А. по доверенности от 02.02.2017; общества с ограниченной ответственностью «Краевой Коммерческий Сибирский Социальный Банк» - Марков  Л.В.  по  доверенности  от  01.11.2016.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.11.2014 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Западное» (далее - ООО «Западное», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2015 в отношении ООО «Западное» введено наблюдение, временным управляющим  утверждён  Пупков  Александр  Владимирович.

Решением от 09.02.2016 Арбитражный суд Алтайского края признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2016 конкурсным  управляющим  утверждён  Панкратов  Илья  Игоревич.

Конкурсный управляющий ООО «Западное» Панкратов И.И. 09.02.2017 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора об ипотеке от 17.12.2013 в редакции дополнительных соглашений от 19.02.2014, от 20.03.2014, заключённого между должником (залогодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Краевой Коммерческий Сибирский  Социальный  Банк»  (далее  -  Сибсоцбанк,  залогодержатель).

Заявление конкурсного управляющего со ссылками на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано совершением должником в преддверии банкротства подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, по условиям которой было обеспечено исполнение обязательства заинтересованного лица - открытого акционерного общества «Ключевской элеватор» (далее - ОАО  «Ключевской  элеватор», заёмщик) перед  Сибсоцбанком  по  кредитному  договору  от  23.04.2013 № Г50030/13.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  ОАО  «Ключевской  элеватор»,  Титов  Александр  Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2017 в  удовлетворении  заявления  отказано.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения сделки ООО «Западное» не имело признаков неплатёжеспособности, не являлось заинтересованным лицом по отношению к Сибсоцбанку, цель  причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов  не  доказана.

Постановлением от 29.11.2017 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 12.09.2017.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неполном исследовании судом первой инстанции доказательств и неправильной оценке существовавших между участниками сделки отношений, а также указал на то, что  заключение обеспечительной сделки не может свидетельствовать об исполнении кредитного обязательства.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Панкратов И.И. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной  инстанции,  направить  спор  на  новое  рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не дали оценку спорным правоотношениям, в которых выгодоприобретелем по оспариваемой сделке выступало ОАО «Ключевской элеватор»,  являвшееся  единственным  учредителем  должника.

Как полагает Панкратов И.И., суды необоснованно исходили из отсутствия заинтересованности между сторонами оспариваемого договора и сделали неправильный вывод о недоказанности наличия у  них  цели  причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

По мнению Панкратова И.И., суды ошибочно указали на необходимость доказывания причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемый договор ипотеки являлся безвозмездной сделкой, что  свидетельствует  о  наличии такого вреда.

Кроме того, Панкратов И.И. указывает на ненадлежащую правовую оценку судами существенного расхождения между балансовой и залоговой стоимостью обременяемого по оспариваемой сделке имущества, а также намеренное сокрытие полного текста договора ипотеки в редакции  дополнительных  соглашений.

Представитель конкурсного управляющего Панкратова И.И. в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов и направлении спора  на  новое  рассмотрение.

Сибсоцбанк в отзыве отклонил кассационную жалобу конкурсного управляющего Панкратова И.И., указывая на правильную оценку судами существенных обстоятельств, входящих в предмет доказывания по  настоящему  обособленному  спору.

В судебном заседании представитель Сибсоцбанка поддержал возражения  против  отмены  судебных  актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «Западное» конкурсного производства, открытого решением суда от 09.02.2016, конкурсный управляющий Панкратов И.И. на основании пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве оспорил сделку должника - заключённый с Сибсоцбанком договор ипотеки от 17.12.2013 (зарегистрирован 28.12.2013) в редакции дополнительных соглашений от 19.02.2014 (зарегистрировано 25.02.2014), от 20.03.2014, ссылаясь на совершение сделки в преддверии банкротства с целью причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

Указанный договор ипотеки от 17.12.2013 был заключён ООО «Западное» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Ключевской элеватор» перед Сибсоцбанком по договору об открытии кредитной линии от 23.04.2013 № Г50030/13 в редакции дополнительных соглашений от 19.02.2014, от 20.03.2014 на пополнение оборотных средств в виде открытой кредитной линии с установлением лимита единовременной ссудной задолженности в размере 200 000 000 рублей.

По условиям договора ипотеки должник предоставил в залог Сибсоцбанку принадлежащие ему на праве собственности пятнадцать объектов недвижимого имущества (гидротехническое сооружение, земельные участки), расположенные в административных границах Васильчуковского  сельсовета  Ключевского  района  Алтайского  края.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанными в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности  или  недостаточности  имущества  должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 5, 7 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснил, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была  знать  об  указанной  цели  должника  к  моменту  совершения  сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также в пункте 6 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при наличии двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении признаков неплатёжеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом  статьи  2  Закона  о  банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор ипотеки заключён в пределах сроков, установленных  в  статье  61.2  Закона  о  банкротстве.

По данным бухгалтерской отчётности за 2013 и 2014 годы балансовая стоимость активов должника составляла соответственно 2 825 337 000 рублей и 2 638 525 000 рублей, что значительно превышало размер  имевшихся  у  него  обязательств.

Сибсоцбанк не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику и не имел возможности знать о наличии или отсутствии у него признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем при заключении обеспечительной сделки преследовалась разумная предпринимательская цель предоставления участнику должника - ОАО «Ключевской элеватор» дополнительного финансирования для продолжения хозяйственной деятельности, что  соответствовало  их  общим  экономическим  интересам.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заёмщиков и поручителей (залогодателей) в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно  действующие  на  основе  договора  простого  товарищества).

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности совершения сторонами оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, влекущим невозможность её признания недействительной, как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему Панкратову И.И. в удовлетворении заявления об оспаривании  договора  ипотеки  от  17.12.2013.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом  апелляционной  инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о неполном исследовании правоотношений сторон оспариваемой сделки, наличии между ними заинтересованности и цели причинения вреда подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильного применения судами норм материального  права  об  основаниях  оспаривания  сделок  должника.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не  подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу № А03-19181/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Западное»  Панкратова  Ильи  Игоревича  -  без  удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Западное» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй  291.1  АПК  РФ.

Председательствующий 						Н.В. Мелихов

Судьи										В.А. Лошкомоева

											С.А. Мельник