ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции 

11АП-13768/2022

Дело № А55-19943/2021

г. Самара

15 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 08 ноября 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2022 года по делу № А55-19943/2021 (судья Каленникова О.Н.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольский Убойный пункт"

Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «УМ-Банк» в лице к/у Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

Администрация муниципального района Красноярский Самарской области 

о взыскании,

с участием в заседании:

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 01.08.2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об уменьшении суммы иска обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский УП" арендной платы по договору аренды свинокомплекса от 01.01.2020 за период с 01.01.2020 по 01.07.2021 в размере 20 171 284 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не исследован вопрос передачи в аренду права аренды земельного участка по договору аренды свинокомплекса от 01.01.2020; указывает, что арендные платежи со стороны ООО «Мясоагропром» за право аренды земельного участка поступали на постоянной основе; считает, что ООО «Мясоагропром», действуя разумно, желая получить максимальную прибыль от передачи имущества в аренду, не мог не желать получения прибыли с передачи права аренды земельного участка в аренду.

В судебном заседании представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Администрация муниципального района Красноярский Самарской области направила суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором оставила вынесение решения по апелляционной жалобе на усмотрение суда.

Общество с ограниченной ответственностью «УМ-Банк» в лице к/у Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» возражений на апелляционную жалобу суду не направило.

Истец и третьи лица явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2020 (дата оглашения резолютивной части) по делу № А55-36457/2019 общество с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. 

Между ООО «Мясоагропром» (далее - Истец или Арендодатель) и ООО «Комсомольский УП» (далее - Ответчик или Арендатор) 01.01.2020 заключен договор аренды свинокомплекса, в соответствии с условиями которого Истец предоставляет Ответчику за плату во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении № 1 к договору (далее – Договор). 

Согласно приложению № 1 к Договору Арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование имущество: свинокомплекс, располагающийся на территории с. Хилково Красноярского района Самарской области, состоящий из 10 зданий, располагающихся на земельном участке площадью 80 000 кв. м: 

- котельная. Вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:6, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025. Площадь: 120 кв. м; 

- кормокухня. Вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:7, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025, площадь: 605,7 кв. м; 

- корпус опороса и доращивания № 1 котельная, вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:8, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025, площадь: 3 310,9 кв. м; 

- корпус опороса и доращивания № 2, вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:9. Адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025, площадь: 3035,5 кв. м. 

- корпус откорма № 1, вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:10, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025, площадь: 2755,9 кв. м; 

- корпус откорма № 2, вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:11, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025, площадь: 2755,9 кв. м; 

- корпус ожидания и осеменения, вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:12, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025. Площадь: 3 481,1 кв. м;  

- дезблок с КПП, вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:13, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025, площадь: 204 кв. м; 

- корпус откорма № 3, вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание). Кадастровый номер: 63:26:1704025:14, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025. Площадь: 2755,9 кв. м; 

- санпропускник, вид недвижимого имущества: сооружение (нежилое здание), кадастровый номер: 63:26:1704025:15, адрес (местоположение): Самарская область, Красноярский район, в границах кадастрового квартала 63:26:1704025, площадь: 340 кв. м Имущество принадлежит Арендодателю на праве собственности; находится в залоге у «УМ-Банк» (ООО) на основании договоров об ипотеке № 16/08-2-ДЗН-003 от 15.09.2016, № 16/24-ДЗН-003 от 20.02.2017, № 18/01-ДЗН-001 от 15.02.2018, заключенных между ООО «Мясоагропром» и «УМ-Банк» (ООО). 

В силу п. 1.4.3 Договора Арендатору одновременно с передачей права аренды имущества передается право субаренды всего земельного участка - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для иных видов сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер: 63:26:0000000:4175, площадью 80 000 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Красноярский район. Указанный земельный участок находится у Арендодателя на праве аренды согласно договору аренды № 127 от 27.06.2016 с муниципальным районом Красноярский Самарской области. Условиями договора аренды свинокомплекса от 01.01.2020 предусмотрено (пункт 1.4.3), что Арендатору одновременно с передачей права аренды имущества передается право субаренды всего земельного участка. 

Размер арендной платы определен пунктом 3.1.1 Договора и составляет 15 рублей за 1 кв. м площади арендуемого имущества в месяц, включая НДС 20%. 

Между тем, как указал истец, оплата арендной платы ООО «Комсомольский УП» надлежащим образом за весь период аренды не производилась. В связи с чем с учетом частичной оплаты суммы задолженности за ответчиком числится задолженность за период с 01.01.2020 по 01.07.2021 в размере 20 171 284 руб. 50 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что дополнительным соглашением № 1 к Договору стороны установили, что арендная плата за пользование земельным участком не взимается, а арендная плата за пользование свинокомплексом оплачена в полном объеме, правомерно исходя из нижеследующего.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. 

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. 

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование. 

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от арендодателей имущество в арендное пользование, ответчик обязан вносить плату за это пользование своему  контрагенту. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что согласно п. 1 дополнительного соглашения № 1 от 10.01.2020 (л.д. 130, т.1) к Договору стороны изложили п. 1.4.1 Договора в следующей редакции: имущество расположено на земельном участке по адресу: Самарская область, Красноярский район, кадастровый номер: 63:26:0000000:4175, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для иных видов сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу. Арендная плата за пользование земельным участком не взимается. 

Общая площадь арендуемого имущества составляет 19 364,9 кв. м. 

Согласно п. 4.1.3 Договора имущество передается Арендатору частями со дня начала срока аренды в следующие сроки: объект 1 - с 01.04.2020; объект 2 – с 01.04.2020; объект 3 - с 01.02.2020; объект 4 - с 01.02.2020, объект № 5 - с 01.03.2020; объект № 6 - с 01.04.2020; объект № 7 - с 01.01.2020; объект № 8 - с 01.03.2020; Объект № 9 - с 01.05.2020; Объект №10 - с 01.03.2020. 

За период с 01.01.2020 по 31.03.2020 согласно УПД от 01.04.2020 была начислена арендная плата в размере 398 630 руб., исходя из: 26 575,3 кв. м х 15 руб.; за аренду объектов: № 7 за период с 01.01.2020 по 31.03.2020; № 3,4 за период с 01.02.2020 по 31.03.2020; № 5,8,10 за период с 01.03.2021 по 31.03.2021. 

За период с 01.04.2020 по 30.04.2020 согласно УПД от 30.04.2020 была начислена арендная плата в размере 249 135 руб., исходя из расчета: 16 609 кв. м х 15 руб., за аренду Объектов № 1,2,3,4,5,6,7,8,10. 

С 01.05.2020 у Арендатора в аренде находятся все 10 объектов общей площадью 19 364,9 кв. м, арендная плата составляет 290 474 руб., исходя из расчета: 19 364,9 кв.м х 15 руб. 

Согласно контррасчету ответчика арендная плата за период 2020 составила 2 971 557 руб. (398 630 (1 квартал 2020 года) + 249 135 (за апрель 2020 года) + 2 323 792 (290 474 х 8 мес. за период с 01.05.2020 по 31.12.2020). 

За период с 01.01.2021 по 30.06.2021 была начислена арендная плата в размере 1 742 844 руб. (290 474 руб. х 6 мес.). Общая сумма арендной платы за период с 01.01.2020 по 30.06.2020 составляет 4 714 401 руб. 

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, ответчик произвел оплату задолженности в полном объеме, о чем свидетельствуют платежные поручения: № 578 от 19.06.2020 на сумму 100 000 руб.; № 587 от 23.06.2020 на сумму 298 630 руб.; № 590 от 23.06.2020 на сумму 219 135 руб.; № 591 от 23.06.2020 на сумму 279 588 руб.; № 685 от 13.07.2020 на сумму 290 463 руб.; № 731 от 22.07.2020 на сумму 11 руб.; № 730 от 22.07.2020 на сумму 10 886 руб.; № 1144 от 28.09.2020 на сумму 290 494 руб.; № 1238 от 08.10.2020 на сумму 260 000 руб.; № 1313 от 20.10.2020 на сумму 30 474 руб.; № 1314 от 20.10.2020 на сумму 290 474 руб.; № 1743 от 30.12.2020 на сумму 200 000 руб.; № 32 от 18.02.2022 на сумму 671 422 руб.; № 33 от 18.02.2022 на сумму 871 420 руб.; № 57 от 28.02.2022 на сумму 876 000 руб.; № 77 от 04.03.2022 на сумму 810 000 руб.; № 112 от 18.03.2022 на сумму 928 261,50 руб. Общая сумма перечисленных денежных средств по договору аренды свинокомплекса составляет 6 457 238,50 руб. 

Указанная сумма задолженности ответчиком погашена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Расчет арендной платы, произведенный ответчиком, апелляционный суд признает арифметически верным. 

В соответствии с п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд поддерживает вывод обжалуемого решения об отсутствии у ответчика задолженности по договору аренды свинокомплекса от 01.01.2020. 

В материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что у ответчика появилась обязанность по оплате арендной платы за земельный участок, поскольку, как верно установлено судом первой инстанции, дополнительным соглашением № 1 к Договору стороны установили, что арендная плата за пользование земельным участком не взимается. О фальсификации указанного дополнительного соглашения истец не заявил, данное соглашение недействительным в установленном порядке не признано. 

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что в силу п. 5.1.2 договора от 27.06.2016 № 127 аренды земельного участка, заключенного между истцом и Администрацией м.р. Красноярский Самарской области, арендатор имеет право передавать земельный участок третьим лицам только с письменного согласия арендодателя. Истцом в материалы дела не представлено доказательств получения согласия Администрации м.р. Красноярский Самарской области на передачу в субаренду земельного участка, учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос передачи в аренду права аренды земельного участка по договору аренды свинокомплекса от 01.01.2020 не соответствует имеющимся в деле доказательствам и установленным при рассмотрения дела обжалуемым решением обстоятельствам.

Вопреки бездоказательным доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно принята во внимание несоразмерность арендной платы за земельный участок, заявленный истцом, и арендной платы за земельный участок, установленный договором от 27.06.2016 № 127 аренды земельного участка, заключенным с Администрацией м.р. Красноярский Самарской области. 

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы, которому при обращении с апелляционной жалобой предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2022 года по делу № А55-19943/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                            Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                   Д.А. Дегтярев

 

С.Ш. Романенко