ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-10171/2017

25 мая 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 мая 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  25 мая 2018 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дерхо Д.С.

судей  Семеновой Т.П., Тетериной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4452/2018) общества с ограниченной ответственностью «Страйк» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.03.2018 по делу № А81-10171/2017 (судья Воробьева В.С.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Страйк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 91 887 061 руб.79 коп.,

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу – ФИО2 (паспорт, доверенность № 04-09/00029 от 09.01.2018 сроком действия до 31.12.2018).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Страйк» (далее – истец, общество, ООО «Страйк») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – ответчик, Федеральная налоговая служба) о взыскании убытков, вызванных принятием незаконного решения налоговым органом, в размере 91 887 061 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.03.2018 по делу № А81-10171/2017 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. С ООО «Страйк» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 01.03.2018, ООО «Страйк» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что вследствие неправомерного решения Управления налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, у ООО «Страйк» возникли финансовые трудности, послужившие основанием для признания его несостоятельным (банкротом); размер убытков общества составляет 91 887 061 руб. 79 коп. и включает в себя сумму требований конкурсных кредиторов, которую ООО «Страйк» не смогло погасить в процедуре конкурсного производства. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что о возможности наступления неблагоприятных последствий для ООО «Страйк» вследствие действий налогового органа истцу стало известно только из постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2017 по делу № А70-2902/2015, в связи с чем срок исковой давности не пропущен. 

В отзыве на апелляционную жалобу Федеральная налоговая служба просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Истец, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) было образовано в результате реорганизации ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) в форме разделения на ООО «СТРАЙК-ТЮМЕНЬ» и ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>).

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, было подано в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу 17.10.2013, по форме Р12001, согласно которому подлежал регистрации факт создания вновь возникшего юридического лица ООО «Страйк».

24.10.2013 инспекцией было вынесено решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>), находившегося по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, путем реорганизации в форме разделения во вновь возникшие юридические лица: ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) и ООО «СТРАЙК-ТЮМЕНЬ» (ИНН 

<

***>).

Решением управления от 17.01.2014 № 09-30/00395 об отмене государственной регистрации обозначенное решение инспекции от 24.10.2013 было отменено на основании статьи 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации». Основанием для вынесения заинтересованным лицом такого решения послужил вывод о внесении в заявление и представлении в инспекцию заведомо ложных сведений об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО «Страйк».

Не согласившись с решением управления от 17.01.2014 № 09-30/00395 об отмене государственной регистрации, ООО «Страйк» обратилось с соответствующим требованием в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.04.2014 по делу № А81-592/2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2014, требования ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) были удовлетворены, решение налогового органа от 17.01.2014 № 09-30/00395 об отмене государственной регистрации признано недействительным.

В последующем решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.07.2015 ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о несостоятельности (банкротстве) должника опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» №137 от 01.08.2015.

Полагая, что к банкротству ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) привели незаконные действия налогового органа, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд с настоящим иском о возмещении убытков. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае из материалов дела не следует, что вследствие действий ответчика (регистрирующего органа) истцу были причинены заявленные к возмещению убытки; доказательств наличия всех элементов состава убытков истцом не представлено; прямой причинно-следственной связи между наступившими у истца убытками и действиями ответчика не установлено; из представленных в обоснование иска доказательств – судебных актов Арбитражного суда ЯНАО и судебных актов вышестоящих инстанций, установить каким именно образом решение регистрирующего органа повлекло к созданию неблагоприятных условий для истца и дальнейшему возможному возникновению убытков, не представляется возможным. Кроме того, суд первой инстанции указал на пропуск ООО «Страйк» трехлетнего срока исковой давности, поскольку о факте нарушения своих прав обществу было известно как в момент принятия Управлением решения от 17.01.2014, так и в момент вступления в законную силу судебных актов по делу №А81-592/2014 (постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014).

Такие выводы суда (в части отсутствия надлежащих доказательств причинения истцу убытков действиями ответчика) основаны на полной, объективной оценке всей совокупности представленных сторонами доказательств, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, содержанию подлежащих применению норм материального права и доводами апелляционной жалобы истца не опровергаются.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения пункта 2 статьи 15 ГК РФ направлены на обеспечение полного возмещения убытков по требованию лица, чье право нарушено, и тем самым - на реализацию закрепленного в Конституции Российской Федерации (статья 35, часть 1) принципа охраны права частной собственности законом (Определения от 25 октября 2016 года № 2235-О, от 28 сентября 2017 года № 1868-О и др.).

В силу статьи 1069 ГК вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению. Вред возмещается за счет соответственно казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Для наступления ответственности, установленной нормами статьи 15 ГК РФ, необходимо наличие совокупности следующих условий: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей, (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, наличие собственно убытков.

Применение положений ГК РФ о возмещении убытков разъяснено в Постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Постановление № 25), от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7).

В пункте 11 Постановления № 25 указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 приведенного Постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 Постановления № 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. 

Из содержания приведенных выше норм материального права в их взаимной связи и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики усматривается, что требования о взыскании с Федеральной налоговой службы убытков по заявленным истцом основаниям могли быть удовлетворены лишь при условии представления ООО «Страйк» надлежащих доказательств тому, что решение управления от 17.01.2014 № 09-30/00395 об отмене государственной регистрации юридического лица повлекло для него реальные негативные последствия, связанные, например, с невозможностью исполнения каких-либо конкретных обязательств перед контрагентами или фискальными органами. 

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В данном случае из материалов дела не следует, что вследствие только и именно действий ответчика (регистрирующего органа) истцу были причинены убытки. Обратные обстоятельства истцом не доказаны. Прямой причинно-следственной связи между образованием у истца денежных обязательств, которые он считает своими убытками, и действиями ответчика не установлено. Из представленных в обоснование иска доказательств (в том числе, судебных актов Арбитражного суда ЯНАО и вышестоящих инстанций, реестра требований кредиторов) установить, каким именно образом решение регистрирующего органа повлекло к возникновению убытков ООО «Страйк» в размере 91 887 061 руб. 79 коп., не представляется возможным.

Как указано выше, решение № 09-30/00395 об отмене государственной регистрации ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) было принято налоговым органом 17.01.2014 и уже 10.04.2014 признано недействительным решением Арбитражного суда ЯНАО (дело № А81-592/2014), которое оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2014.

Анализ реестра требований кредиторов ООО «Страйк», непогашенный объем которых и составил предмет настоящего иска, показывает, что соответствующие требования вытекают как из договорных обязательств, не исполненных должником, так и из неуплаты им ряда обязательных платежей. При этом соответствующие обязательства возникли у ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) как до, так и после принятия  налоговым органом оспоренного впоследствии решения от 17.01.2014 № 09-30/00395. 

Какого-либо основания тому, что то или иное долговое обязательство образовалось именно вследствие отсутствия у ООО «Страйк» (ИНН 

<

***>) регистрации в качестве юридического лица в определенный период времени, истцом не приведено. Из материалов дела установить это обстоятельство не представляется возможным.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков в заявленном размере.

В отношении срока исковой давности необходимо отметить следующее.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что о нарушении своих прав действиями налогового органа ООО «Страйк» было известно с момента принятия Управлением решения от 17.01.2014, о чем свидетельствуют дальнейшие действия общества, направленные на обжалование данного акта регистрирующего органа. Кроме того, суд указал, что факт нарушения прав общества был достоверно установлен со дня вступления в законную силу судебных актов по делу №А81-592/2014 (постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014). 

Такие выводы суда первой инстанции следует признать обоснованными лишь в части, касающейся установления момента осведомленности ООО «Страйк» о совершении регистрирующим органом незаконных действий по отмене государственной регистрации юридического лица. Между тем, срок исковой давности по иску о возмещении убытков, в качестве которых истец рассматривает требования реестровых кредиторов, не может начинать свое течение раньше даты возникновения каждого соответствующего требования. Следовательно, пропущенным является срок исковой давности по требованиям ООО «Страйк», заявленным в отношении тех убытков, которые истец связывает с реестровыми требованиями датой возникновения до 23.11.2014 (за три года, предшествующих дню обращения в суд с настоящим иском). По части иска, связанной с требованиями реестровых кредиторов, которые возникли после 23.11.2014, срок исковой давности ООО «Страйк» не пропущен.

Между тем, неправильное применение судом норм материального права о сроках исковой давности не повлекло за собой принятие неверного решения, поскольку суд не установил самого факта причинения истцу убытков действиями ответчика.

В остальном суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Оснований для изменения или отмены принятого по делу решения суда не имеется, апелляционная жалоба истца подлежит оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269 (270), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.03.2018 по делу № А81-10171/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Д.С. Дерхо

Судьи

 

Т.П. Семенова

Н.В. Тетерина