Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-504/2022

г. Рязань

23 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 ноября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Шишкова Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (Краснодарский край, г. Геленджик) 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания "Стратегия" (390525, 

<

...>, лит. А-А2, оф. 10, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 02.10.2007, ИНН: 

<

***>),

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>),

- ФИО3; 

- ФИО4;

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, 390035, 

<

...>),

о признании недействительным решения от 23.07.2021 №2.9-14/10002@ и незаконным действий (бездействия), выразившихся в отказе в предоставлении решения от 23.07.2021 №2.9-14/10002@, 

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явился, извещен надлежащим образом, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя;

от заинтересованного лица: ФИО5, представитель по доверенности от 18.03.2022 №2.6-21/04067, личность установлена на основании предъявленного служебного удостоверения;

от ООО "Транспортно-экспедиционная компания "Стратегия": не явился, извещен надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС №2 по Рязанской области: ФИО6, представитель по доверенности от 19.05.2022 №2.4-29/07849, личность установлена на основании предъявленного служебного удостоверения; 

от ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО4: не явился, извещен надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС №6 по Рязанской области: не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

в арбитражный суд обратился ФИО2 с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания "Стратегия", о признании недействительным решения от 23.07.2021 №2.9-14/10002@ и незаконным действий (бездействия), выразившихся в отказе в предоставлении решения от 23.07.2021 №2.9-14/10002@.

Определениями от 22.02.2022, 16.06.2022, 24.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, ФИО3, ФИО4 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Рязанской области.

Представитель заинтересованного лица относительно заявленных требований возражал, указав на законность оспариваемого акта и отсутствие правовых оснований для направления спорного решения заявителю.

Представитель Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области придерживается правовой позиции управления.

Представители заявителя, Межрайонной ИФНС России №6 по Рязанской области, ФИО3 и ФИО4 в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Из материалов дела следует, что  24.06.2021 в электронном виде в Межрайонную ИФНС России №2 по Рязанской области (регистрирующий орган) был представлен комплект документов, подписанных ЭЦП нотариуса ФИО7, для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "ТЭК "Стратегия", принадлежащей ФИО2 (размер доли 49%), к обществу, на основании заявления участника ФИО2 о выходе из общества (том 1 л.д. 64-68).

01 июля 2021 года регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации № 7475А (том 1 л.д. 63).

В Единый государственный реестр юридических лиц на основании указанного решения была внесена запись за ГРН 2216200138790 о переходе доли.

Межрайонная ИФНС России №6 по Рязанской области обратилась в УФНС России по Рязанской области с заявлением об отмене указанного решения.

Управлением по результатам обращения инспекции №6 было принято решение от 23.07.2022 №2.9-14/10002@, согласно которому запись в ЕГРЮЛ за номером 2216200138790 отменена (том 1 л.д. 69-71).

Основанием для принятия указанного решения послужили вывод вышестоящего налогового органа о том, что в результате выхода ФИО2  из состава участников общества не остается одного участника, поскольку второй участник общества ФИО8 с долей участия 50% умер 04.09.2020. А также то, что выход из общества ФИО2 был осуществлен с целью уклонения от исполнения налоговых и иных обязательств, доначисленных по результатам выездной проверки общества, попытке избежания ответственности за фактически содеянное. 

Заявлением от 28.07.2021 ФИО2 просил управление предоставить ему решение от 23.07.2022 №2.9-14/10002@.

Письмом от 26.08.2021 №2.9-17/11675 управление отказало в предоставлении спорного решения.

Не согласившись с решением управления и отказом в его представлении, ФИО2 обратился в арбитражный суд.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (в ред. Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ).

Из приведенных норм следует, что для признания решения управления незаконным ФИО2 должен доказать не только несоответствие акта определенному закону либо иному нормативному правовому акту, но и нарушение таким решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также указать, в чем заключается это нарушение.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.

На основании пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В пункте 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно подпункту "е" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Как установлено судом, 24.06.2021 в электронном виде в Межрайонную ИФНС России №2 по Рязанской области (регистрирующий орган) был представлен комплект документов, подписанных ЭЦП нотариуса ФИО7, для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "ТЭК "Стратегия", принадлежащей ФИО2 (размер доли 49%), к обществу, на основании заявления участника ФИО2 о выходе из общества (том 1 л.д. 64-68).

01 июля 2021 года регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации № 7475А (том 1 л.д. 63).

В Единый государственный реестр юридических лиц на основании указанного решения была внесена запись за ГРН 2216200138790 о переходе доли.

Между тем, на момент обращения ФИО2 к нотариусу с заявлением о выходе из общества, оставшиеся доли в обществе были распределены следующим образом: 1% - у самого общества (на основании заявления участника ФИО9 о выходе из общества от 29.11.2018), 50% у ФИО8 (дата смерти 04.09.2020), 49% у ФИО2

В отношении участника ФИО8 регистрирующим органом 08.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2126215003407 о недостоверности сведений (на основании сведений органов ЗАГС о смерти).

Таким образом, на момент принятия решения о выходе из участников в ООО "ТЭК "Стратегия" не оставалось ни одного участника, что является безусловным основанием для отказа в осуществлении государственной регистрации.

В обоснование заявления ФИО2 указывает на то, что на момент обращения в регистрирующий орган было открыто наследственное дело в отношении ФИО8 и с момента подачи заявления о вступлении в наследство наследники фактически являются участниками общества.

Суд, оценив указанные доводы по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает их необоснованными в связи со следующим.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее также - ГК РФ).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, право частной собственности не является абсолютным, - в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с другими ее нормами, в частности статьями 17 (часть 3) и 19 (части 1 и 2), ограничения права собственности могут вводиться федеральным законом, если они необходимы для защиты других конституционно значимых ценностей, в том числе прав и законных интересов других лиц, отвечают требованиям справедливости, разумности и соразмерности (постановления от 16 июля 2008 года № 9-П, 31 января 2011 года № 1-П).

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Следовательно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.

В абзаце втором пункта 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с поименованным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Данная норма коррелирует положениям пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 66 постановления от 29 мая 2012 года № 9 "О судебной практике по делам о наследовании", является только основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Таким образом, из приведенного нормативного регулирования следует, что именно после принятия участниками общества соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Как следует из ответа нотариуса ФИО10 (том 1 л.д. 151) наследниками по закону, принявшими наследство ФИО8, являются мать - ФИО3 и сын ФИО4, в наследственное имущество доля в уставном капитале ООО "ТЭК "Стратегия" не заявлялась.

С учетом изложенного и применительно к ограничениям, установленным Законом об ООО, ФИО3 и ФИО4 могли бы стать участниками общества только после получения свидетельства о праве на наследство доли в обществе "ТЭК "Стратегия" и только после одобрения иными участниками перехода доли к наследникам.

Поскольку на момент обращения ФИО2 в регистрирующий орган свидетельство о праве на наследство доли ФИО8 в обществе не оформлено и фактически в наследственную массу не включено, какого-либо одобрения перехода доли не могло быть.

В связи с этим на момент выхода ФИО2 из состава участников ООО "ТЭК "Стратегия" фактически не оставалось ни одного участника.

Применительно к положениям пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Межрайонная ИФНС России №2 по Рязанской области не имела правовых оснований для регистрации выхода ФИО2 из общества.

При таких обстоятельствах, управление правомерно отменило решение регистрирующего органа, как принятого с нарушением требований Закона об ООО.

Иные мотивы для принятия оспариваемого решения (выход из общества ФИО2 осуществлен с целью уклонения от исполнения налоговых и иных обязательств, доначисленных по результатам выездной проверки общества, попытке избежания ответственности за фактически содеянное) не могут быть положены в основу для признания регистрации незаконной, поскольку не основаны на положениях Закона №129-ФЗ и Закона об ООО.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд не усматривает оснований, установленных статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания решения УФНС России по Рязанской области от 23.07.2021 №2.9-14/10002@ незаконным. В связи с этим в удовлетворении указанного заявленного требования следует отказать.

Требование о признании незаконным действий (бездействия) заинтересованного лица по отказу в предоставлении ФИО2 спорного решения, подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом, оспариваемое решение принято управлением по результатам рассмотрения обращения Межрайонной ИФНС России №6 по Рязанской области.

Заявлением от 28.07.2021 ФИО2 просил управление предоставить ему решение от 23.07.2022 №2.9-14/10002@.

Письмом от 26.08.2021 №2.9-17/11675 управление отказало в предоставлении спорного решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 25.6 Закона 129-ФЗ решение вышестоящего регистрирующего органа или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в соответствии со статьей 2 Закона 129-ФЗ, по результатам рассмотрения жалобы вручается или направляется лицу, подавшему жалобу, а также направляется в регистрирующий орган не позднее следующего дня со дня принятия этого решения.

Сам факт того, что заявитель не являлся лицом, подавшим жалобу, не освобождает управление от направления спорного решения, отменяющего решение регистрирующего органа, принятого по результатам рассмотрения заявления ФИО2, непосредственно ему. Поскольку в рассматриваемой ситуации затрагиваются его права и законные интересы соответствующим решением. Не направление соответствующего решения нивелирует право ФИО2 на обжалование решения вышестоящего органа (п. 2 ст. 25.2 Закона №129-ФЗ). 

С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что отказ управления в предоставлении ФИО2 спорного решения подлежит признанию незаконным.

В силу п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Поскольку оспариваемый акт представлен в материалы дела и заявитель имеет право на ознакомление с материалами дела, снимать копии (ст. 41 АПК РФ), суд не усматривает оснований для обязания управления устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО2, вызванное отказом в предоставлении спорного решения, путем направления акта в адрес заявителя. Фактически нарушенное право восстановлено в ходе рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 300 руб. подлежат взысканию с управления. В остальной части судебные расходы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Действия (бездействие) Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН: 

<

***>), выразившиеся в отказе в предоставлении ФИО2 (Краснодарский край, г. Геленджик) решения от 23.07.2021 №2.9-14/10002@, проверенные на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать незаконными.

В удовлетворении остальной части заявленного требования отказать.

2. Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (Краснодарский край, г. Геленджик) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Участвующим в деле лицам разъясняется, что решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Ю.М. Шишков